嘉元科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称：嘉元科技 证券代码：688388

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第一个归属期、第二个归属期、预留授予第一个归属期条件成就并作废部分限制

性股票

之

独立财务顾问报告

2023年10月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

嘉元科技、本公司、公司、上市公司	指	广东嘉元科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修订稿）》	指	《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员

授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 号》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《广东嘉元科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本激励计划调整事项说明

1、调整事由

鉴于公司已完成2022年年度权益分派方案，权益分派方案为：“每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股”。

公司董事会根据《激励计划（草案修订稿）》及2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格及授予数量进行调整。

2、调整方法

（1）授予价格调整

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（73.644-0.55）÷（1＋

0.4）=52.21元/股。

（2）授予数量调整

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。根据以上公式，本次调整后的首次授予数量=189.8×（1＋0.4）=265.72万股；预留授予数量=29.9×（1＋0.4）=41.86万股。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）本激励计划归属条件成就事项的说明

1、首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自相应授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；首次授予第二个归属期为自相应授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划首次授予日为2021年11月1日，即首次授予第一个归属期等待期已届满，首次授予第一个归属期为2022年11月1日至2023年10月31日；首次授予第二个归属期等待期即将届满，首次授予第二个归属期为2023年11月1日至2024年10月31日。本激励计划预留授予日为2022年10月11日，预留授予第一个归属期等待期已届满，预留授予第一个归属期为2023年10月11日至2024年10月10日。

2、归属条件达成情况

2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》等议案。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件						符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。						公司未发生前述情形，满足归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。						激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。						本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 首次授予第一个归属期： 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期： 公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。 注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据，下同。						根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）对公司2021年度及2022年度出具的审计报告： 公司2020年营业收入为1,202,178,945.26元，公司2021年营业收入为2,804,179,482.94元，公司2022年营业收入为4,640,845,431.09元。 公司2021年营业收入定比2020年增长133.26%；公司2022年营业收入定比2020年增长286.04%。公司层面业绩考核符合归属条件。
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属额度按如下方式计算：						首次授予激励对象中： 150名激励对象其第一个归属期及第二个归属期个人层面考核均为S/A，个人层面归属比例为100%。 预留授予激励对象中： 37名激励对象其第一个归属期个人层面考核均为S/A，个人层面归属比例为100%。 注：首次授予激励对象中不含11名已离职及2名已被选举为公司监事的员工，作废上述人员限制

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例

性股票的事项已经公司第四届董事会第三十五次会议及第五届董事会第十三次会议审议通过。

综上所述，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、本激励计划限制性股票归属情况

（1）首次授予第一个归属期及第二个归属情况

1）首次授予日：2021年11月1日

2）可归属数量：首次授予第一个归属期12.0113万股；首次授予第二个归属期12.0113万股

3）可归属人数：150名

4）授予价格：52.21元/股（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由73.644元/股调整为52.21元/股）

5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6）本激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期的可归属具体情况如下：

①首次授予第一个归属期可归属具体情况

序号	姓名	职务	已获首次授予限制性股票数量（万股）	首次授予第一个归属期可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占首次已获授予限制性股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	廖平元	董事长	10.7240	0.5362	5%
2	杨剑文	董事,总裁	8.4420	0.4221	5%
3	刘少华	董事,联席总裁	9.2540	0.4627	5%
4	李建国	董事,常务副总裁	7.5600	0.3780	5%
5	叶铭	副总裁	8.5260	0.4263	5%
6	叶敬敏	副总裁	8.4140	0.4207	5%
7	肖建斌	副总裁	7.4760	0.3738	5%

8	廖国颂	财务负责人	1.5540	0.0777	5%
9	王俊锋	总工程师	8.5540	0.4277	5%
10	王崇华	核心技术人员	2.1420	0.1071	5%
11	刘晓燕	核心技术人员	1.4140	0.0707	5%
12	王洪杰	核心技术人员	1.4140	0.0707	5%
小计			75.4740	3.7737	5%
生产技术（业务）骨干人员（138人）			164.7520	8.2376	5%
总计（150人）			240.2260	12.0113	5%

注：1.上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

2.上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。

②首次授予第二个归属期可归属具体情况

序号	姓名	职务	已获首次授予限制性股票数量（万股）	首次授予第二个归属期可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占首次已获授予限制性股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	廖平元	董事长	10.7240	0.5362	5%
2	杨剑文	董事,总裁	8.4420	0.4221	5%
3	李建国	董事,常务副总裁	9.2540	0.4627	5%
4	刘少华	董事,联席总裁	7.5600	0.3780	5%
5	叶铭	副总裁	8.5260	0.4263	5%
6	叶敬敏	副总裁	8.4140	0.4207	5%
7	肖建斌	副总裁	7.4760	0.3738	5%
8	廖国颂	财务负责人	1.5540	0.0777	5%
9	王俊锋	总工程师	8.5540	0.4277	5%
10	王崇华	核心技术人员	2.1420	0.1071	5%
11	刘晓燕	核心技术人员	1.4140	0.0707	5%
12	王洪杰	核心技术人员	1.4140	0.0707	5%
小计			75.4740	3.7737	5%
生产技术（业务）骨干人员（138人）			164.7520	8.2376	5%
总计（150人）			240.2260	12.0113	5%

注：1.上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

2.上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。

（2）预留授予第一个归属期归属情况

1）预留授予日：2022年10月11日2）预留授予第一个归属期可归属数量：4.1860万股3）预留授予第一个归属期可归属人数：37名

4）授予价格：52.21元/股（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由73.644元/股调整为52.21元/股）5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票6）本激励计划预留授予第一个归属期的可归属具体情况如下：

序号	姓名	职务	已获预留授予限制性股票数量（万股）	预留授予第一个归属期可归属限制性股票数量（万股）	本次归属数量占预留已获授予限制性股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	杨锋源	董事、执行总裁	7.7000	0.7700	10%
2	钟丹	副总裁	3.6260	0.3626	10%
小计			11.3260	1.1326	10%
生产技术（业务）骨干人员（35人）			30.5340	3.0534	10%
总计（37人）			41.8600	4.1860	10%

注：上述表格中的数量均为公司实施2022年权益分派后调整的数量，该调整已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

（四）本激励计划作废部分限制性股票事项的说明

1、激励对象离职及被选举为监事

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象已离职，首次授予1名激励对象被选为公司监事，上述人员不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票合计25.494万股予以作废。

本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数由158人调整为150人，首次授予的限制性股票数量由265.72万股调整为240.226万股。

2、首次授予部分第一个归属期即将届满，激励对象自愿放弃归属

鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期将于2023年10月31日届满，激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第一个归属期尚未归属的限制性股票共12.0113万股（不含上述离职、被选举为监事人员的限制性股票）。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告；

2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告；

3、广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《广东嘉元科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话： [phone]

传 真：021-52583528

联系地址： 上海市新华路639号

邮编：200052