证券代码：
838924证券简称：广脉科技公告编号：
2023-078
广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期
行权条件成就的公告
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引3号》或《监管指引第3号》）和公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的相关规定，公司激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，现将相关情况公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
2、2022年9月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司通过北京证券交易所官网、公司网站及公司内部公告电子屏对2022年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2022年10月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司2022年股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于2022年10月12日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097）。
4、2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年10月19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
5、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年11月7日，公司完成了2022年股权激励计划股票期权授予登记，实际共向12名激励对象授予81.00万份股票期权。期权简称：广脉JLC1，期权代码：850047。
7、2023年7月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
二、关于公司激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本激励计划股票期权第一个行权期的等待期已届满
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划股票期权授予日为2022年
月
日，第一个行权期的等待期为自授予之日起
个月。截至2023年
月
日，本激励计划授予的股票期权第一个行权期的等待期已届满。
（二）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求：第一个行权期以2021年母公司营业收入为基数，2022年母公司营业收入增长率不低于0%。 | 2021年经审计的母公司营业收入为319,250,512.32元，2022年经审计的母公司营业收入为321,096,638.01元，2022年母公司营业收入增长率为0.58%，满足公司层面业绩要求。 | |||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： | 12名激励对象2022年度考核分数均在80分以上，可按100%行权。 | |||||
| 个人上一年度考核分数（S） | S>=80 | 60<=S<80 | S<60 | ||||
| 评价标准 | 优秀、良好 | 合格、中等 | 不合格 | ||||
| 个人行权 | 100% | 根据考核 | 0% | ||||
| 激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×个人行权比例。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本激励计划股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
（三）对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
在行权期因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、本次股票期权行权具体情况
、期权简称及代码：广脉JLC1、850047
、授予日：
2022年
月
日
、行权价格：
5.775元/股
、可行权人数：
人
、可行权对象类型：公司核心员工
、可行权数量：
40.5万份
、行权方式：集中行权
、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
、行权日：可行权日必须为交易日，不得在本激励计划禁止期间内行权
、行权安排：公司将根据与激励对象签订的《股票期权授予协议书》中约定的窗口期，统一为符合条件的激励对象办理本次股票期权第一个行权期行权及相关股份的登记手续。
、权益分派导致行权价格调整说明因公司2022年年度权益分派已于2023年
月
日实施完毕，根据相关规定
公司对股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股5.80元调整为每股
5.775元。具体内容详见公司于2023年7月7日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-041）。
12、股票期权行权条件成就明细
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 可行权数量（万份） | 可行权数量占获授数量比例 | 可行权数量占当前总股本比例 |
| 1 | 张奇[注1] | 核心员工 | 40.00 | 20.00 | 50% | 0.24% |
| 2 | 姜树海 | 核心员工 | 10.00 | 5.00 | 50% | 0.06% |
| 3 | 黄啸昆 | 核心员工 | 5.00 | 2.50 | 50% | 0.03% |
| 4 | 游建平 | 核心员工 | 5.00 | 2.50 | 50% | 0.03% |
| 5 | 王建厚 | 核心员工 | 5.00 | 2.50 | 50% | 0.03% |
| 6 | 王欣欣 | 核心员工 | 3.00 | 1.50 | 50% | 0.02% |
| 7 | 林锦标 | 核心员工 | 3.00 | 1.50 | 50% | 0.02% |
| 8 | 余炎财 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50% | 0.01% |
| 9 | 王辉 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50% | 0.01% |
| 10 | 何巍 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50% | 0.01% |
| 11 | 朱叶春 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50% | 0.01% |
| 12 | 许广会 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 50% | 0.01% |
| 合计 | 81.00 | 40.50 | 50% | 0.49%[注2] | ||
[注1]2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，选举张奇为副总经理，任期期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张奇行权后所获的公司股票将根据本激励计划禁售规定执行。
[注2]上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
四、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，公司2022年股权激励计划第一个行权期的等待期已届满，公司和激励对象均未发生不得行权的情形，公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核均达到要求，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意激励对象在规定的行权期内采用集中行权的方式进行行权。
七、独立董事专门会议审查意见
根据《管理办法》《监管指引3号》及《激励计划》的相关规定，公司和激励对象均未发生不得行权的情形，公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核均达到要求，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案递交董事会审议。
八、法律意见书的结论性意见
北京康达（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次行权条件成就相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期等待期已于2023年10月25日届满，公司激励对象本次行权条件已成就，符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见安信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，广脉科技2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引3号》及本激励计划的相关规定；本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《监管指引3号》及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
十、备查文件目录
1、《广脉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《广脉科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第十二次会议相关事项的审查意见》；
4、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；
5、《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
广脉科技股份有限公司
董事会2023年10月27日