证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-054
广脉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月26日
2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月16日以专人送达、邮件及数据电文方式发出
5.会议主持人：董事长赵国民先生
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事张旭伟、赵明坚、薛安克因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名刘俐君为公司独立董事的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司独立董事任命公告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案事先已经公司全体独立董事审核过半数同意。
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于高级管理人员职务调整及聘任高级管理人员的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司高级管理人员任免公告》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案事先已经公司全体独立董事审核过半数同意。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-059）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-060）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-061）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-062）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司股东大会制度》（公告编号：
2023-064）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
号：2023-065）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2023-066）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
修订《利润分配管理制度》。内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2023-069）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《信息披露管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-070）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2023-071）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《承诺管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：
2023-072）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的最新规定要求，结合公司实际情况，公司拟修订《内部审计制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司内部审计制度》（公告编号：
2023-073）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
1.议案内容：
为切实维护股东权益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范选聘会计师事务所行为，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《选聘会计师事务所管理制度》。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》（公告编号：2023-074）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于调整内审部经理的议案》
1.议案内容：
为进一步规范和完善公司内部审计工作，提高内部审计质量，公司对内审部负责人岗位进行了调整，楼晓民不再担任内审部负责人，拟聘任王欣欣担任公司内审部经理。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就。
内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案事先已经公司全体独立董事审核过半数同意。
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司于2023年10月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-075）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖公章的《广脉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
（二）《广脉科技股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第十二次会议相关事项的审查意见》。
广脉科技股份有限公司
董事会2023年10月27日