中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司
调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)为上海艾为电子技术股份有限公司(以下简称“公司”、“艾为电子”、“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对艾为电子调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1953号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,180.00万股,每股发行价格为76.58元,募集资金总额为人民币3,201,044,000元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述募集资金已于2021年8月10日全部到账并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2021年8月10日出具了“大信验字【2021】第4-00042号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 |
1 | 智能音频芯片研发和产业化项目 | 44,164.59 | 44,164.59 |
2 | 5G射频器件研发和产业化项目 | 21,177.05 | 21,177.05 |
3 | 马达驱动芯片研发和产业化项目 | 36,789.12 | 36,789.12 |
4 | 研发中心建设项目 | 40,824.76 | 40,824.76 |
5 | 电子工程测试中心建设项目 | 73,858.20 | 73,858.20 |
6 | 发展与科技储备资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计 | 246,813.72 | 246,813.72 |
公司分别于2023年4月13日、2023年5月11日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议及2022年年度股东大会,审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》,同意公司使用剩余全部超募资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述新项目计划投资总额为47,747.45万元,拟使用剩余超募资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益,剩余资金以自有资金补足。项目具体情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 |
1 | 高性能模拟芯片研发和产业化项目 | 47,747.45 | 47,220.00 |
合计 | 47,747.45 | 47,220.00 |
截至2023年9月30日,公司各募投项目的募集资金使用情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 | 累计投入募集资金金额 |
1 | 智能音频芯片研发和产业化项目 | 44,164.59 | 44,164.59 | 26,868.82 |
2 | 5G射频器件研发和产业化项目 | 21,177.05 | 21,177.05 | 10,836.93 |
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 | 累计投入募集资金金额 |
3 | 马达驱动芯片研发和产业化项目 | 36,789.12 | 36,789.12 | 16,596.94 |
4 | 研发中心建设项目 | 40,824.76 | 40,824.76 | 21,892.29 |
5 | 电子工程测试中心建设项目 | 73,858.20 | 73,858.20 | 25,806.02 |
6 | 发展与科技储备资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,625.90 |
7 | 高性能模拟芯片研发和产业化项目 | 47,747.45 | 47,220.00 | 149.32 |
合计 | 294,561.17 | 294,033.72 | 112,776.22 |
注:除特殊说明外,上述累计投入金额为截至2023年9月30日数据,该数据未经审计
三、本次拟调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的基本情况和原因
(一)对募集资金投资项目“研发中心建设项目”调整投资金额的基本情况和原因
1、“研发中心建设项目”基本情况
公司募投项目研发中心建设项目主要是对SAR传感器芯片、电容式触控产品、压力触控产品、电源管理产品等多种芯片产品开展设计研发和技术升级,以期形成规模化技术开发和量产能力,并通过与晶圆加工、封测和专业传感器厂商进行技术合作,实现系列芯片的产业化。
该项目以全资子公司上海艾为微电子技术有限公司作为实施主体,项目建设投入包括土地购置,研发场地的建造、装修,购置研发所需设备,以及研发过程中所需的试制测试费、研发人员支出、光罩费等。
该项目预计建设期为3年,项目总投资40,824.76万元,各项具体投资金额及比例如下:
序号 | 投资项目 | 金额(万元) | 投资比重 |
1 | 土地购置费 | 3,129.00 | 7.66% |
2 | 前期准备费 | 2,412.00 | 5.91% |
3 | 场地建造及装修费 | 13,668.00 | 33.48% |
4 | 设备购置费 | 5,462.78 | 13.38% |
序号 | 投资项目 | 金额(万元) | 投资比重 |
5 | 研发费用 | 15,352.50 | 37.61% |
6 | 基本预备费 | 800.48 | 1.96% |
合计 | 40,824.76 | 100.00% |
2、“研发中心建设项目”募集资金使用情况
截至2023年9月30日,研发中心建设项目的具体资金使用情况如下:
承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额(万元) | 使用募集资金累计投入金额(万元) | 尚未使用的募集资金(万元) | 募集资金累计投入金额占募集资金承诺投资占比 |
研发中心建设项目 | 40,824.76 | 21,892.29 | 20,183.60 | 53.63% |
3、调整“研发中心建设项目”投资金额的具体原因
公司原计划拟选址于临港新片区国际协同创新区内,地块规划编号为C07-02,土地面积约29.95亩,土地性质为科研用地。上海艾为微电子技术有限公司作为目标地块C07-02竞买主体,并用于研发中心建设项目,将对多种产品开展设计研发和技术升级,实现系列芯片的产业化。公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着合理、节约及有效的原则,谨慎地使用募集资金,严格把控项目各个环节。公司全资子公司上海艾为微电子技术有限公司在项目建设期间于2021年10月以自有资金购置位于上海市浦东新区海洋四路99弄创新魔坊一期1号楼的房产用于研发及吸引高端研发人才、提升公司研发创新能力和市场竞争力,具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司拟购买办公房产的公告》。
为加快募集资金投资项目实施,保障募投项目顺利进行,公司充分利用现有募投项目实施主体购置的场地进行“研发中心建设项目”所涉产品的研发和技术升级,目前募集资金投资项目“研发中心建设项目”已经完成对SAR传感器芯片、电容式触控产品、压力触控产品、电源管理产品等多种芯片产品的研发和技术升级并实现量产。
截至2023年9月30日,该项目尚未使用的募集资金余额为20,183.60万元(含利息),剩余资金主要为土地购置费、土地建造及装修费。经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况以及为进一步提高募集资金使用效率,公司拟将研发中心建设项目投资总额由40,824.76万元变更为21,892.29万元(具体以划拨日金额为准),使用募集资金拟投入金额由40,824.76万元变更为21,892.29万元(具体以划拨日金额为准)。同时,鉴于募集资金投资项目“研发中心建设项目”公司已通过自有资金购置办公楼的方式完成了项目的研发和技术升级,并已达到预定的产品研发目标,公司拟定将该项目结项。
4、本次“研发中心建设项目”调整后的剩余募集资金用于其他募投项目的情况说明
“研发中心建设项目”结项后,本项目调整后的剩余募集资金为20,183.60万元(含利息,具体金额以划拨日为准),公司拟将部分资金用于追加投资公司募投项目“电子工程测试中心建设项目”。
5、本次调整“研发中心建设项目”投资金额并结项对公司的影响
本次调整募投项目“研发中心建设项目”投资金额并结项系公司基于募投项目建设实施完成的实际情况,并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定,有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使用效率,可以更好地满足公司发展需要,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会对项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情形。
(二)对募集资金投资项目“电子工程测试中心建设项目”追加投资金额及调整内部投资结构的基本情况和原因
1、“电子工程测试中心建设项目”基本情况
芯片测试在集成电路产业链中起着至关重要的作用,几乎所有芯片都需要经过测试环节才能保障其稳定性、可靠性及功能性。通过电压、电流、温度、频率等参数的专业测试,得以验证芯片是否符合晶圆和封装时的各项指标,进一步可实现规
模化量产。本项目通过全资子公司在上海市临港新片区国际协同创新区购置土地及购买各类测试设备,建设自有的工程测试中心,开展包含对温度冲击、温度循环、高温存储、高温工作、低温存储、低温工作、PCT等性能的可靠性测试;包含产品性能测试分析、X-ray、SAT、外观检测、SEM、EMMI\OBRICH、切片、开盖、去层等失效性分析等。项目的开展可实现十万级的工程测试需求,对样品进行全面的功能验证;同时,可实现百万级的量产测试需求,对在产品的各类缺陷进行检测,保障产品良率。本项目预计建设期为3年,项目总投资73,858.20万元,截至2023年9月30日各项具体投资金额及比例如下:
序号 | 投资项目 | 拟计划投入金额(万元) | 投资比重 | 累计投入募集资金金额(万元) |
1 | 土地购置费 | 6,120.00 | 8.29% | 6,060.00 |
2 | 前期准备费 | 4,128.00 | 5.59% | 238.89 |
3 | 场地建造及装修费 | 23,392.00 | 31.67% | 832.58 |
4 | 设备购置费 | 38,770.00 | 52.49% | 18,674.54 |
5 | 基本预备费 | 1,448.20 | 1.96% | - |
合计 | 73,858.20 | 100.00% | 25,806.01 |
2、对“电子工程测试中心建设项目”追加投资情况
公司拟将“研发中心建设项目”调整后的剩余募集资金20,183.60万元(含利息,具体以划拨日金额为准)用于公司募投项目“电子工程测试中心建设项目”的场地建造及装修费。追加后“电子工程测试中心建设项目”投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元(具体金额以划拨日为准),募集资金承诺投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元(具体金额以划拨日为准)。同时该项目的实施主体上海艾为半导体技术有限公司的注册资本由74,358.20万元变更为94,541.80万元。(具体金额以划拨日为准)
项目名称 | 变更事项 | 变更前(万元) | 变更后(万元) |
电子工程测试中心建设项目 | 总投资额 | 73,858.20 | 94,041.80 |
使用募集资金投入金额 | 73,858.20 | 94,041.80 |
注:上述变更后的具体金额以划拨日为准。
3、本次对募投项目“电子工程测试中心建设项目”追加投资的原因随着5G、IoT、汽车电子等领域的快速发展,同时随着芯片集成度、复杂度的提升以及新能源汽车、工业自动化等下游应用场景不断丰富,客户对于芯片的创新性需求也越来越高,进而对芯片的研发和验证提出了更高的要求。由于“电子工程测试中心建设项目”的建设周期长、技术挑战多、开发复杂度高,需要配备大量高素质技术人员,同时建设测试生产线,提升公司芯片测试的产能,确保公司在未来半导体发展的局势中占据行业主导地位。因此公司需要扩大测试中心场地面积以确保更高的测试产能,“电子工程测试中心建设项目”建筑面积由原来预计的地上54,000平方米增加到目前预计地上78,000平方米和地下36,000平方米,因此整体建设投资比预期提升较多。
同时根据项目落实的情况,需要加大包括人力、能源配套等在内的各项资源的投入(如电力设备由原先10kv总容量2500kva增加到35kv总容量32000kva,供水系统需满足高品质供水要求等)保证项目的进程。
4、本次对募投项目“电子工程测试中心建设项目”内部投资结构调整的具体情况
(1)调整“电子工程测试中心建设项目”内部投资结构的原因
为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目的实施进度,更加科学安排和调动资源,公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划,对“电子工程测试中心建设项目”内部投资结构进行调整。主要调整原因如下:
为响应国家绿色环保低碳的政策导向,募集资金投资项目“电子工程测试中心建设项目”采用绿建三星、超低能耗、海绵城市建设标准进行设计建设,因此调增了建筑的建设费用。同时随着国产设备测试能力的不断提升,在数字芯片、SOC、射频
芯片的国产测试设备参数基本能对标国外领先的泰瑞达ETS364,爱德万93K等测试平台。在国产替代和国家安全保护的形势背景下,公司也在全力推进测试设备的国产化,国产机台价格对比进口设备具备明显优势,因此公司下调设备预估采购金额。
截至2023年9月30日,公司募投项目“电子工程测试中心”前期准备事项已基本完成,电子工程测试中心已开始启动工程建设,为加快募投项目的建设,故拟将部分前期准备费调整至场地建造及装修费。综上,在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下,公司对“电子工程测试中心建设项目”的内部投资结构进行调整,主要调增了“场地建造及装修费”,相应调减“前期准备费”及“设备购置费”。
(2)募投项目“电子工程测试中心建设项目”追加及调整内部投资结构后的具体情况如下:
单位:万元
序号 | 投资项目 | 原计划募集资金投入金额 | 调整前投资比例 | 追加调整后募集资金投入金额 | 变更后投资比例 | 增减情况 |
1 | 土地购置费 | 6,120.00 | 8.29% | 6,120.00 | 6.51% | 0 |
2 | 前期准备费 | 4,128.00 | 5.59% | 2,128.00 | 2.26% | -2,000.00 |
3 | 场地建造及装修费 | 23,392.00 | 31.67% | 55,575.60 | 59.10% | 32,183.60 |
4 | 设备购置费 | 38,770.00 | 52.49% | 28,770.00 | 30.59% | -10,000.00 |
5 | 基本预备费 | 1,448.20 | 1.96% | 1,448.20 | 1.54% | 0 |
合计 | 73,858.20 | 100.00% | 94,041.80 | 100.00% | 20,183.60 |
5、本次“电子工程测试中心建设项目”追加投资及调整内部投资结构对公司的影响
本次“电子工程测试中心建设项目”追加投资及调整内部投资结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要,与募集资金投资项目保持一致,
旨在合理优化公司现有资源,提高募集资金使用效率,有利于推进募投项目的顺利实施,符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次公司对“电子工程测试中心建设项目”追加投资及调整内部投资结构,没有违反相关法律法规的规定,不存在变更募投项目、改变或变相改变募集资金投向的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司内部决策程序情况
2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的议案》,同意将研发中心建设项目投资总额由40,824.76万元变更为21,892.29万元(具体金额以划拨日为准),使用募集资金拟投入金额由40,824.76万元变更为21,892.29万元(具体金额以划拨日为准),为进一步提高募集资金使用效率拟将“研发中心建设项目”调整后的剩余募集资金用于公司募投项目“电子工程测试中心建设项目”;目前研发中心建设项目已达到预定的产品研发目标,公司拟定将该项目结项。同意对募集资金投资项目“电子工程测试中心建设项目”追加投资并调整内部投资结构,追加后“电子工程测试中心建设项目”投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元(具体金额以划拨日为准),募集资金承诺投资总额由73,858.20万元变更为94,041.80万元(具体金额以划拨日为准),同时在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下,对“电子工程测试中心建设项目”的内部投资结构进行调整,主要调增了“场地建造及装修费”,相应调减“前期准备费”及“设备购置费”。
上述事项尚需提交股东大会审议。
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:公司《关于调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的议案》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《公
司章程》《募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。综上,我们同意《关于调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的议案》并提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司监事会认为:公司本次调整、追加部分募投项目投资金额并结项,是基于经营发展战略需求和优化产业布局的考虑,为提高募集资金使用效率,充分利用公司现有募投项目实施主体及场地,本次调整及项目结项不会对募投项目的实施造成实质性的影响,决策程序符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:艾为电子本次调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议。相关事项有利于提高募集资金使用效率,有利于公司和全体股东的利益,与公司的业务发展需要和长远战略相吻合,同时亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。
综上,保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司调整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
彭 捷 | 王 彬 |
中信证券股份有限公司
2023年10月26日