第一条 为进一步完善正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，提高公司年度报告编制、审核和信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事在年度报告编制工作中的作用，维护全体股东特别是中小投资者利益，根据《独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽职地开展工作，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。第四条 独立董事应督促公司向其全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并有权要求公司安排每位独立董事进行实地考察，上述有关事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第五条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。第六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年度报告前，至少安排一次独立董事与年审会计师的专题会，沟通审计过程中发现的问题，会议应有书面记录及当事人签字。第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、重大对外投资、对外担保等重大事项发表独立意见。
第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当发表意见并陈述理由，并予以披露。
第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第十条 独立董事需依规编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告，说明独立董事当年具体履职情况，包括履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内部交易等违法违规行为发生。
第十三条 本工作制度自公司董事会审议批准通过之日起生效生效施行，修改时亦同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司董 事 会2023年10月27日