视觉（中国）文化发展股份有限公司 章程修订对照表 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行相应修订。具体修订内容如下： | 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 第二条 | 公司经国家授权部门批准成立，由国家对外贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）376号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照, 统一社会信用码:91320400608117856C。 | 公司经国家授权部门批准成立，由国家对外贸易经济合作部核准，和苏体改生（1993）376号文批准，以定向募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码:91320400608117856C。 | | 第三条 | 公司于1996年12月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年1月21日在深圳证券交易所上市。 1997 年7 月，经股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本5,000 万股为基数，每10 股送2.5 股公积金转增7.5 股,公司总股本达到10,000 万股,送转流通股于1997 年7 月17 日上市交易。 2000 年5 月，经1999年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本10,000 万股为基数，每10 股送2.5 股，公司总股本增至12,500 万股。 根据公司1999年度股东大会决议,经中国证监会南京特派办"宁证监公司字(2000)90号"文初审同意,并经 | 公司于1996年12月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年1月21日在深圳证券交易所上市。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 中国证监会"证监公司字(2000)134号"文核准,公司向全体股东配售股份，以总股本12,500 万股为基数,每10 股配售2.4股,实际配售股票750万股，公司总股本增至13,250 万股。 2001 年4月，经2000年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配方案，以总股本13,250 万股为基数，以公积金每10 股转增5 股，公司总股本增至19,875 万股。 公司于2014年2月19日经中国证监会证监许可[2014]221号及证监许可[2014]222号文件核准，实施重大资产重组并同时向廖道训等17名自然人发行471,236,736股股份，公司总股本由198,750,000股增加至669,986,736股。 公司于2015年6月12日经中国证监会证监许可[2015]1230号文件核准，非公开发行不超过30,590,700 股新股，公司总股本由669,986,736股增加至700,577,436股。 | | | 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | | 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 第十三条 | 经依法登记，公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制 | 经依法登记，公司登记机关核准，公司经营范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；图文设 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 作服务；软件开发；软件销售；图文设计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；人工智能应用软件开发；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；人工智能应用软件开发；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | | 第十八条 | 公司的股份总数为700,577,436股，全部为普通股。 | 公司的股份总数为700,577,436股，全部为普通股。公司成立时的发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公司和中行江苏信托咨询公司。 | | 第二十一条 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | | 第二十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 第二十三条 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)公开的集中交易方式； (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项和第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 带责任。 | 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第三十八条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 (四)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 (五)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。 (六)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 经营管理的独立性。 (七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 (九)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 (十)公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金和资产安全的法定义务；若公司董事和高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事通过程序予以罢免；公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产和现金。 （十一）公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 | |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东或其他股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东或其他股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其他股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东或其他股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 | |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 请办理控股股东或其他股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东或其他股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | | | 第三十九条 | (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 | (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (七)在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金 ； (八)中国证监会认定的其他方式。 | | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保、对外财务资助、证券投资、委托理财事项； (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产 50%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保、对外财务资助、证券投资、委托理财事项； (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； (十五)审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产50%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； (十九)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 第四十一条 | 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投资、委托理财行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； | 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投资、委托理财行为，须经董事会审议通过后，由股东大会审议。其中对外担保和对外财务资助事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，由股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的或者证券投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的证券投资事项； （十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元人民币；委托理财金额连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。 | （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币； （十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。 审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第四十二条 | 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 | 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 超过5,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所述的相关标准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标适用本条所述的相关标准。 公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 | | 第四十四条 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理权，下同）以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体董事1/2以上通过时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理权，下同）以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | | 第四十七条 | 股东大会因故延期或取消的，公司应在章程规定期限或原定召开日期两个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的具体原因并公告，延期召开的要公布延期召开的日期。 | 股东大会因故延期或取消的，公司应在章程规定期限或原定召开日期两个交易日之前说明延期或取消的具体原因并公告，延期召开的要公布延期召开的日期。 | | 第五十一条 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | | | 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为召开日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 第五十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故延期或取消的，公司应在章程规定期限或原定召开日期两个交易日之前书面报告深交所，说明延期或取消的具体原因并公告，延期召开的要公布延期召开的日 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 期。 | | | 第七十九条 | (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； (六) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项； (七)股权激励计划； (八)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； (九) 发行优先股； (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事提名的方式和程序：在本章 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事提名的方式和程序：在本章程规定 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 (二)监事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提出监事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选举确定。 (三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监事候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书应在股东大会召开前7日提交公司董事会。 | 的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 (二)监事提名的方式和程序：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提出监事候选人建议名单，也可以由单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提出监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选举确定。 (三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监事候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书应在股东大会召开前7日提交公司董事会。 | | 第八十五条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东大会决议，符合本条第四款的条件可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东的持股比例超过公司发行在外有表决权股份总数的30%以上（含30%）时，公司股东大会选 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，符合下列情形的，应当实行累积投票制： （一）选举两名以上董事、监事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 举董事、监事时，应采取累积投票制。 | | | 第九十四条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 | | 第九十九条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事除外)。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连续任职不超过六年)。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | | 第一百零三条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 职报告送达董事会时生效。 | 达董事会时生效。 | | 第一百零九条 | 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。 | | 第一百一十条 | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借款等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提出其他提案； (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权； (十七)提出董事候选人； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借款等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提出其他提案； (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权； (十七)提出董事候选人； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | (十九) 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第四十一条规定的公司提供担保、对外财务资助事项，并提交股东大会审议： （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | | 第一百一十二条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项，审计委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规管理，提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关。各专门委员会对董事会负责，按各专门委员会工作细则开展工作，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | | 第一百一十三条 | 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在股东大会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授权如下：（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；（二）批准公司在12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计 | 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、证券投资、对外财务资助、关联交易、借款的权限应当在股东大会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授权如下： （一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项； （二）批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项； （三）本章程第四十一条规定的担保事项以 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 总资产30%以下的事项；（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于本章程第四十二条规定事项的，董事会无权批准。（四）决定总金额低于公司最近一期经审计总资产30%的证券投资事项；决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项。（五）单笔或连续十二个月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计总资产30%；连续十二个月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元。（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%。（七）决定单笔或连续12个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产 20%以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。（八）未达到本章程第四十二条规定的交易事项。 | 外的担保； （四）决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的证券投资事项； （五）决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5,000万元的委托理财事项； （六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%； （七）决定单笔或连续十二个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （八）公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （九）未达到本章程第四十二条规定的其他交易事项。 | | 第一百一十四条 | 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 第一百一十九条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开3日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会议。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开两日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时会议。 | | 第一百三十四条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 第一百五十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | 第一百五十九条 | （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 | （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 | 同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 （五）公司利润分配情况的披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更。 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 （五）公司利润分配情况的披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。 | 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项。 | | 第一百六十二条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 第二百条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在“常州市工商行政管理局”最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在“常州市市场监督管理局”最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 第二百零一条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 原条文号 | 修订前 | 修订后 | | 第二百零三条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和《关于公司股本的历史沿革》。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 |
除上述修订外，其他内容无修订。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》的工商备案事宜，上述工商事项的备案最终以工商登记主管部门核准为准。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董 事 会 二○二三年十月二十七日
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