平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司终止部分超募资金投资项目
并使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“星华新材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对星华新材终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2823号）同意注册，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币为61.46元，共计募集资金总额为人民币92,190.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用8,556.37万元后，公司本次实际募集资金净额为83,633.63万元，其中超募资金51,373.71万元。上述募集资金述募集资金已于2021年9月27日全部到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中汇会验[2021]7133号《验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
1、根据《浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目为“年产反光材料2,400万平方米、反光服饰300万件及生产研发中心项目”，投资总额分别为23,691.45万元、8,568.47万元。2021年12月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议
通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，部分募投项目的实施地点由余杭区径山镇漕桥村（浙[2017]余杭区不动产权第0172567号）变更为余杭区径山镇（径山镇漕桥工业区块18—2地块）。
2、公司于2021年12月30日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投入建设浙江福纬电子材料有限公司年产15000万平方米功能型面料生产项目的议案》《关于使用部分超募资金投入建设浙江福纬电子材料有限公司年产50000吨胶粘剂项目的议案》《关于使用部分超募资金投入建设功能性材料、面料生产研发中心项目的议案》。超募资金投资建设项目情况：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用超募资金金额（万元） |
| 年产15,000万平方米功能型面料生产项目 | 33,017.69 | 15,000.00 |
| 年产50,000吨胶粘剂项目 | 22,001.15 | 10,000.00 |
| 功能性材料、面料生产研发中心项目 | 30,333.30 | 15,000.00 |
| 合计 | 85,352.14 | 40,000.00 |
3、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1.1亿元永久补充流动资金。
4、公司于2023年4月13日召开公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整：
| 项目名称 | 原计划项目建设周期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 年产反光材料2,400万平方米、反光服饰300万件及生产研发中心项目 | 24个月 | 2024年9月 |
| 浙江福纬电子材料有限公司年产15,000万平方米功能型面料生产项目 | 24个月 | 2024年9月 |
三、本次拟终止超募资金投资项目的具体情况与主要原因
（一）本次拟终止实施“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”的具体情况与主要原因
1、原计划投资和实际投资情况
“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”于2021年6月立项，建设期至2024年9月，计划投资总额33,017.69万元，其中使用超募资金投资额15,000万元；
本项目实施主体为公司全资孙公司浙江福纬电子材料有限公司。截至2023年9月30日，本项目实际投入资金4,138.11万元，剩余未使用的募集资金余额为11,143.98万元（包括募集资金利息收入及理财收益）。
目前，本项目中的综合楼、门卫、生产车间一主体结构及建筑安装工程已完成；丙类仓库主体结构已建造至三层（共五层），动力车间主体结构已全部完成；事故应急池已建设完毕；工程尚未竣工验收，全部归集在“在建工程”科目进行会计核算。
2、本次拟终止实施的主要原因
本项目为公司现有产品的扩产项目，主要产品为高亮反光布和花式反光布，旨在扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率；但近年来由于下游个人防护市场需求增速放缓，截至2023年9月公司反光材料销售量及销售额均小幅下滑，并且公司已累计建成年产12420万平方米反光材料生产线，现有产能可以满足目前的订单需求，如继续按照原有募集资金规划进行投入，项目规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致出现投入与产出不对等的情况。因此，在充分考虑项目进展及资金需求的基础上，公司经审慎评估，拟终止“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”，未来公司将根据市场需求及经营状况，择时将再继续使用自有资金进行项目建设。
（二）本次拟终止实施“年产50,000吨胶粘剂项目”的具体情况与主要原因
1、原计划投资和实际投资情况
“年产50,000吨胶粘剂项目”为“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”的原材料配套生产项目，于2021年11月立项，生产的产品为胶粘剂。本项目计划投资总额22,001.15万元，其中使用超募资金投资额10,000万元，项目实施主体为公司全资孙公司浙江福纬电子材料有限公司。本项目涉及的部分车间（生产车间二）、公辅设施已涵盖在“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”的规划中，其余新建设施尚未动工。截至2023年9月30日，本项目实际投入资金930.71万元，剩余未使用的募集资金余额为9,417.05万元（包括募集资金利息收入及理财收益）。
2、本次拟终止实施的主要原因
目前公司运行中的反光材料生产线均已配套相应的胶粘剂产线，全资子公司
浙江星华反光材料有限公司亦正在进行“年产4560吨胶粘剂扩产项目”的建设，公司现有胶粘剂生产力足够，并且公司决定终止实施“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”，因此，拟同步终止“年产50,000吨胶粘剂项目”，未来公司将根据市场需求及经营状况，择时使用自有资金进行本项目建设。
四、本次超募资金项目剩余募集资金的后续安排
根据近年来市场形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟将“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”“年产50,000吨胶粘剂项目”剩余超募资金中的15,300万元永久补充流动资金，主要用于支付货款、归还银行贷款等公司日常生产经营活动，其余部分暂时存放于募集资金专户，如公司后续对该等超募资金的使用作出其他安排，将依法依规重新履行相应的审议及信息披露程序。
五、本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”“年产50,000吨胶粘剂项目”的建设系根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。公司将剩余部分超募资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在违法中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用规定的情形。
六、他相关情况说明
公司对于本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%：
（二）公司在使用部分超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、公司已履行的相关决策程序
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意终止“年产15,000万平方米功能型面料生产项目”“年产50,000吨胶粘剂项目”，并在上述超募项目终止后，将其剩余超募资金中的15,300万元用于永久补充流动资金，其余部分暂时存放于募集资金专户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需提请公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
平安证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议，与公司高级管理人员等进行了访谈沟通。经核查，平安证券认为：
星华新材终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提请公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，不存在损害股东利益的情况。
平安证券对星华新材本次终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限公司终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
朱翔坚 汪颖
平安证券股份有限公司2023 年 10 月 27 日