证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2023-113
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于专项清收工作进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2022年8月9日召开第九届董事会二〇二二年第十三次临时会议，审议通过《关于专项清收工作方案的议案》；现将前述专项清收工作进展及关联人深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）应现金补偿深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）2022年度业绩承诺差额，皇庭集团和重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“皇庭九龙珠宝”）应现金补偿重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）2022年度业绩承诺差额等事项进展情况公告如下：
一、概况
（一）关于皇庭集团履行连带保证责任及同心小贷股权转让款、同心基金和同心小贷分红款欠款事项
为了保障公司债权利益，公司于2021年11月起诉借款人深圳市同心小额再贷款有限公司(以下简称“同心小贷”)，保证人深圳市同心投资基金股份公司(以下简称“同心基金”)、深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”），并申请了财产保全，申请冻结皇庭集团下属四个子公司的股权。
2022年4月，皇庭国际与皇庭集团、皇庭集团子公司深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）签署了《物业购买协议》，皇庭地产拟将其持有的皇庭中心大厦 7-9 层、11-15 层、24及28层共计10层转让给皇庭国际及其指定方，其部分购房款 44,072.00万元由皇庭集团代皇庭国际或其指定方向皇庭地产支付，上述购房款支付义务转移至皇庭集团系用于抵消同心基金、同心再贷应偿还皇庭国际之往来款项及股权转让款。同月，皇庭国际与同心基金、同心再贷和皇庭集团就相关诉讼内容签订了《和解协议》及《抵债框架协议》，因同心再贷、同心基金协调完成皇庭地产将其持有的标的物业出售给皇庭国际或其指定方，并由皇庭集团以代付部分购
房款的方式抵偿债务，为尽快收回借款本金及股权转让款，实现债权，皇庭国际同意与同心基金和同心再贷和解，在抵偿借款本金和股权转让款之后不再向法院主张违约金和相关利息，由皇庭集团代付的购房款44,072.00万元与所欠的股权转让款和借款本金相互抵消，抵消后，股权转让款还剩余922.46万元未结清，根据前述协议约定须由同心基金、同心再贷和皇庭集团于2022年10月31日前连带向皇庭国际清偿，诉讼费、保全费等费用亦由同心基金、同心再贷和皇庭集团共同连带承担。截至 2022 年 10 月 31 日，皇庭国际应收同心基金股权转让款28,609.80万元，应收同心再贷借款本金及利息共计31,447.35万元，皇庭集团未在承诺期限内履行连带支付责任。
（二）关于皇庭商务服务和重庆皇庭广场2021年度和2022年度业绩承诺差额补偿事项
1、公司于2018年12月以持有的同心基金部分股权与皇庭集团持有重庆皇庭广场100%股权进行资产置换，并由皇庭集团及皇庭九龙珠宝对重庆皇庭广场相应年度营业收入承担业绩补偿责任。
| 序号 | 承诺人 | 年度 | 实现营收 （万元） | 差额 （万元） | 应补偿数额 （万元） |
| 1 | 皇庭集团、 皇庭九龙珠宝 | 2021 | 1,229.61 | 3,770.39 | 3,770.39 |
| 2 | 皇庭集团、 皇庭九龙珠宝 | 2022 | 8,32.92 | 5,567.08 | 5,567.08 |
2、公司全资子公司深圳市皇庭物业发展有限公司（以下简称“皇庭物业”）于2020年7月31日收购皇庭商务服务100%股权，并由皇庭产控、皇庭投资对皇庭商务服务相应年度净利润承诺数额承担补偿责任。
| 序号 | 承诺人 | 年度 | 实现净利润 （万元） | 差额 （万元） | 应补偿数额 （万元） |
| 1 | 皇庭产控、 皇庭投资 | 2021 | 2,504.53 | 745.47 | 745.47 |
| 2 | 皇庭产控、 皇庭投资 | 2022 | 1,123.02 | 2,126.97 | 2,126.97 |
二、清收工作进展情况
（一）同心小贷股权转让款、同心基金和同心小贷分红款欠款清收进展
1、诉讼进展情况
（1）虽然公司与同心小贷签署了《和解协议》，同意免除同心小贷借款利息，但此后皇庭集团未能代付购房款，导致公司与同心小贷未和解成功；深圳市福田区法院于2022年11月对该借款纠纷作出一审判决，判令同心小贷向公司偿还借款本金155,946,558.44元及利息，此后以155,946,558.44元为基数，按年率8%计至实际付清之日。皇庭集团、同心基金对同心小贷的上述债务承担连带清偿责任。
（2）2022年8月16日，公司收到广东省深圳市福田区人民法院民事调解书,公司同意免除本案项下全部逾期付款违约金，同心基金应于2023年5月19日（含当日，下同）前向公司偿还上述股权转让款2.91亿元，皇庭集团对同心基金偿还股权转让款2.91亿元向公司承担连带保证责任。
公司2022年度共收回同心基金欠款790万元，截至目前股权转让款余额为2.86亿元。
2、2023年度进展情况
（1）现金抵偿情况
2020年6月20日，公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，由深圳市中行建设工程顾问有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司和郑康豪提供担保，因该信托贷款合同纠纷，江苏省无锡市中级人民法院已依法扣划了深圳市中行建设工程顾问有限公司银行存款653.80万元，前述被扣划款项抵偿部分皇庭集团承担的同心基金、同心小贷对上市公司欠款的连带责任。
（2）以物业房产抵债情况
①公司于2020年9月向浙商银行深圳分行借款人民币2,400.00万元，由皇庭集团、实际控制人郑康豪先生持有的3套房产提供抵押担保，截至目前，该笔借款未偿还余额约900万元—1,000万元；经与实际控制人协商，实际控制人同意将前述抵押3套房产交由浙商银行拍卖抵偿上市公司借款，同时亦抵偿部分皇庭集团承担的同心基金、同心小贷对上市公司欠款的连带责任，目前前述抵押房产尚未拍卖，具体抵偿金额需以拍卖最终成交额为准，前述抵押房产拍卖进展和金额存在不确定性，公司将根据拍卖进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
②由于抵债事项完成的前提是向市场第三方出售十层物业，公司与关联方达成一致后极力寻找买家承接前述资产，但因2022年房地产市场形势严峻，有意愿承接前述资产且有相应实力的买家很少，所以2022年度未能顺利出售前述物业，导致抵债事项未有实质性进展。2023年度，公司也积极与皇庭集团、皇庭地产共同商讨其他解
决方案，各方初步形成以皇庭地产持有的皇庭中心28楼物业（即公司当前租赁的办公场地）过户给皇庭国际实现部分以物抵债的解决方案，截至目前尚未就具体以物抵债方案达成协议，抵债方案具有不确定性，公司将根据抵债进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）其他措施
针对皇庭集团、同心小贷和同心基金的所欠款项，公司与皇庭集团、同心小贷和同心基金持续商讨其他可行解决措施，具体方案尚在商讨推进中；公司将争取早日解决皇庭集团、同心小贷、同心基金所欠款项问题，最大限度地保护公司和股东利益。
（二）皇庭商务服务和重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额清收进展
1、对于皇庭产控、皇庭投资补偿深圳市皇庭商务服务有限公司2021年度业绩承诺差额款项，公司子公司皇庭物业于2022年5月向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，该院于2022年8月作出一审判决，判令皇庭产控、皇庭投资支付2021年度业绩承诺差额7,454,727.15元及逾期利息。截至目前，皇庭产控、皇庭投资未按判决支付2021年度业绩承诺差额款项。
2、对于皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额款项，公司、子公司皇庭基金和皇庭不动产于2022年5月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，该院于2022年9月作出一审判决，判令皇庭集团及其子公司支付重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额37,703,871.80元和违约金。截至目前，皇庭集团及其子公司未按判决支付2021年度业绩承诺差额款项。
经公司和皇庭集团反复协商沟通，皇庭集团同意先由其下属子公司皇庭地产出售包括皇庭中心在内的部分优质房产，在此类商品房出售款项优先偿付所出售物业对应的存量贷款后，再将剩余资金用于皇庭集团偿付公司的上述业绩补偿款。但由于上述相关房产的出售谈判和交易需要时间，其仍在积极推动皇庭中心等相关房产的出售工作，仍在积极推进洽谈出售中，皇庭地产能否顺利出售相关房产存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为此，公司将继续催促皇庭集团及其子公司尽快履行业绩承诺补偿义务，视其履行进展在法院判决有效期2年内保留向法院申请强制执行的权利，维护公司及全体股东利益。
（三）皇庭商务服务和重庆皇庭广场2022年度业绩承诺差额
1、对于皇庭产控、皇庭投资补偿皇庭商务服务2022年度业绩承诺差额款项，公
司子公司皇庭物业于5月8日向皇庭投资、皇庭产控递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的告知函》，告知业绩承诺补偿方应于收到该函3个月内（即2023年8月7日前）以现金方式向皇庭物业支付业绩承诺补偿款；期间皇庭物业每月向业绩承诺补偿方递送《关于履行2022年度业绩承诺补偿的提示函》，但截至目前，皇庭物业尚未收到业绩承诺补偿方支付的业绩承诺差额款项。
2、对于皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2022年度业绩承诺差额款项，公司于5月8日向皇庭集团和重庆九龙珠宝递送了《关于履行2022年度业绩承诺补偿的告知函》，告知业绩承诺补偿方应于收到该函3个月内（即2023年8月7日前）以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款；期间公司每月向业绩承诺补偿方递送《关于履行2022年度业绩承诺补偿的提示函》，但截至目前，公司尚未收到业绩承诺补偿方支付的业绩承诺差额款项。
后续公司将通过诉讼措施追偿业绩补偿款项，维护、保障公司和股东的利益。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会2023年10月28日