证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2023-043
南京联迪信息系统股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月20日以“专人送达”和“邮件”相结合的方式发出
5.会议主持人：董事长沈荣明先生
6.会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于〈南京联迪信息系统股份有限公司2023年第三季度报告〉
的议案》
1.议案内容：
《南京联迪信息系统股份有限公司2023年第三季度报告》具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-045）。
公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于〈南京联迪信息系统股份有限公司2023年第三季度报告〉的议案》，表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0 票。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈南京联迪信息系统股份有限公司章程〉的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
关于《公司章程》修订的具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-046）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于新增和修订南京联迪信息系统股份有限公司相关公司治理
制度的议案》
1.议案内容：
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》以及制定的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》，结合公司实际情况，新增《独立董事专门会议工作制度》，并对《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了修订。以上新增和修订的制度中《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票管理制度》、《内部审计制度》需提交股东大会批准。
关于修订的《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票管理制度》的具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-047）、《独立董事工作细则》（公告编号：2023-048）、《募集资金管理制度》（公告编号：2023-049）、《关联交易管理制度》（公告编号：2023-050）、《累积投票管理制度》（公告编号：2023-051）。
关于新增的《独立董事专门会议工作制度》的具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-052）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股份、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定，从其规定。
（7）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过4,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“补充流动资金”项目。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《南京联迪信息系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司编制了《南京联迪信息系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-054）。
上述报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京联迪信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《南京联迪信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了《南京联迪信息系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司编制了《南京联迪信息系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员就上述措施作出相关承诺，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2022年修订)》等有关规定以及《南京联迪信息系统股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《南京联迪信息系统股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；如：聘请公司2023年度向特定对象发行股票相关中介机构，终止公司与东兴证券股份有限公司〈保荐暨承销协议〉〈持续督导协议〉等。
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事蒋莉、吴宏伟对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提议于2023年11月14日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-059）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《南京联迪信息系统股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《南京联迪信息系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《南京联迪信息系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京联迪信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会2023年10月27日