证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2023-046
南京联迪信息系统股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： (一) 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； | 第一百零九条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 监管机构认定不具有独立性 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控 |
| 的其他人员。 | 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 法律、行政法规、监管机构及本章程认定不具有独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席或者连 | 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应独立履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 |
| 续 2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百一十二条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专 |
| 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 第一百三十二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十八条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 |
| 工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十四条 审计委员会的主要职责： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内控制度； (六) 公司董事会授权的其他事宜 | 第一百四十条 审计委员会的主要职责： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内控制度； (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因 |
| 作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十五条 提名委员会的主要职责： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议； (四) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十一条 提名委员会的主要职责： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议； (四) 董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 薪酬和考核委员会的主要职责： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条 薪酬和考核委员会的主要职责： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十九条 本章程第一百条 | 第一百四十五条 本章程关于不得 |
| 关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 | 担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 本章程关于董事忠实义务和关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书，为信息披露事务及投资者关系管理负责人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 …… | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、投资者关系管理，协助独立董事履行职责等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 …… |
| 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： | 第一百七十八条 公司利润分配政策为： |
| …… 公司股东大会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 | …… 公司股东大会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十七条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十三条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过且公司股票在北京证券交易所上市之日起生效施行。 | 第二百二十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
修订。
三、备查文件
1、《南京联迪信息系统股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、南京联迪信息系统股份有限公司原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会2023年10月27日