格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年10月24日以电子邮件方式发出通知，并于2023年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年第三季度报告》；
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2023年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。
公司已于7月25日向上交所补充提交以2023年3月31日为财务数据基准日的加期审计报告和备考审阅报告，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，因本次重组原加期财务资料有效期截止日至多延长至2023年10月31日，财务资料接近到期，为保证上交所
审核期间财务数据的有效性，需再次对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件。在公司与相关中介机构积极推进下，本次重组的相关加期审计工作已完成。董事会同意公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为财务数据基准日就本次交易出具的加期审计报告和备考审阅报告。鉴于公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，公司已按规定向上交所申请中止审核本次重组事项。截至目前，本次涉及公司的立案调事项已调查、审理终结，公司与中介机构将继续积极推进重组各项工作，待相关工作完成及相关条件具备后，将立即向上交所申请恢复审核。根据公司《章程》，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二三年十月二十七日