证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2023-070
无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司江阴热电增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）
? 增资金额：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华光环能”）持有江阴热电 50%股份，本次拟按持股比例，向江阴热电现金增资不超过28,459万元。
? 江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，公司与江阴热电发生的关联交易为：2022年11月向江阴热电增资11,134.62万元，具体情况详见公司披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号： 临2022-061）。
? 本次关联交易由公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事就
本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决,本次交易尚需提交股东大会审议。
? 风险提示：交易双方将严格遵守协议及有关规定，开展此次交易，但本次增
资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。
一、增资暨关联交易情况概述
（一）增资暨关联交易的主要内容
1、对周北热电增资实施周北抽改背项目
江阴热电的#1、2锅炉服役期已满30年，效率较低，且存在一定的安全隐患，同时江阴热电控股子公司江阴周北热电有限公司（以下简称“周北热电”）的#1、2机组为抽凝机组，机组效率低。为了完成江阴市政府澄东南片区保供任务，保障澄东南片区的生产用汽，同时响应国家双碳政策，江阴热电拟整合资源，对子公司周北热电的抽凝机组进行改造，新建两台亚临界一次再热背压机组，替代江阴热电的#
1、2锅炉和周北热电原#1、2抽凝机组（以下简称“周北抽改背项目”）。该项目将利用江阴周北热电有限公司预留场地进行建设。项目工程计划2023年12月开工，2025年12月第一台机组投产；2026年3月第二台机组投产。经测算，项目动态投资约184,369万元，计划由20%资本金，即36,874万元，以及80%项目融资贷款提供。江阴热电目前持有周边热电64%股权，本次向周北热电增资前，江阴热电计划受让江阴电力投资有限公司（以下简称“江阴电力”）持有的周北热电25%股权，股权转让完成后，江阴热电将持有周北热电89%股权。本次周北热电实施周北抽改背项目拟增加注册资本金36,874万元，江阴热电拟按89%的持股比例，向周北热电增资不超过 32,818万元。
2、认缴中煤沿海注册资本金建设通州湾煤电项目
中煤电力有限公司（中国中煤能源集团有限公司子公司）、华能国际电力江苏能源开发有限公司、南通沿海开发集团有限公司和江阴热电共同出资设立了中煤沿海南通能源开发有限公司（以下简称“中煤沿海”），中煤沿海将下设全资项目公司负责投资建设通州湾2×1000MW大型清洁高效煤电项目（以下简称“通州湾煤电项目”）。通州湾煤电项目能够为江苏省能源供应提供兜底保供、系统调节、应急备用等作用，对构建江苏省新型电力系统发挥积极贡献。经测算，通州湾煤电项目动态投资总额约802,394 万元，其中项目资本金241,000万元。中煤沿海注册资本金241,000万元，由各股东方按比例认缴出资，江阴热电持有中煤沿海10%股权，江阴热电将按10%的持股比例认缴注册资本金2,4100万元。
综上，本次增资前江阴热电注册资金为 59,133.055万元，由江阴电力和华光环能各持股 50%。为筹措上述江阴热电向周北热电的增资资金以及向中煤沿海认缴的注册资本金合计不超过56,918万元，江阴热电 2 名股东华光环能和江阴电力拟对江
阴热电同比例现金增资，增资价格为1元/股，其中华光环能增资不超过28,459万元。增资后，双方原持股比例保持不变。
（二）本次交易构成关联交易
江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董秘钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江阴热电为本公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易由公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事蒋志坚先生回避表决。截至本公告披露日，包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人江阴热电发生的关联交易金额为 2022年11月向江阴热电增资11,134.62万元，及本次拟增资不超过28,459万元。其中，未经股东大会审议的关联交易金额为39,593.62万元，已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、增资标的暨关联交易的基本情况
（一）关联方关系介绍
江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事，江阴热电为本公司的关联法人，本次关联交易是对关联法人增资。
（二）增资标的暨关联方的基本情况
1、公司名称：江阴热电有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：江阴市周庄镇电厂路 28 号
4、法定代表人：薛健
5、注册资金：59133.055万人民币
6、成立日期：1987-09-26
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：华光环能持有江阴热电 50%股权，江阴电力持有江阴热电 50%股权。
（三）截至 2023 年6 月 30 日，江阴热电最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年 12 月 31 日 | 2023 年6 月 30 日 |
| 总资产 | 325,087.76 | 340,440.48 |
| 净资产 | 105,452.62 | 107,894.37 |
| 科目 | 2022 年度 | 2023年 1-6 月 |
| 营业收入 | 183,025.38 | 93,588.20 |
| 净利润 | -3,375.71 | 3,221.09 |
注：上述 2022年财务数据已经审计，2023 年6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）权属状况说明
江阴热电股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司和江阴电力按持股比例向江阴热电增资，增资方式为现金增资， 增资价格为 1 元/股。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损
害股东利益的情形。
三、拟签署的增资协议主要内容及履约安排
公司与江阴热电拟签署两份《增资协议》，增资金额分别为：16,409万元、12,050万元，分别对应向周北热电增资用于周北抽改背项目，以及向中煤沿海认缴注册资本金用于建设通州湾煤电项目。公司本次合计拟向江阴热电增资不超过28,459万元。
《增资协议》（一）
（一） 协议主体
甲方：江阴电力投资有限公司
乙方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
丙方：江阴热电有限公司
（二）增资安排
1、甲、乙同意对江阴热电新增注册资本人民币32818万元，用于实施江阴周北热电新建燃煤亚临界背压机组替代整合项目。
2、甲方以货币出资新增公司注册资本人民币16409万元，乙方以货币出资新增公司注册资本人民币16409万元。增资后，甲方总计持有江阴热电50%股权；乙方总计持有江阴热电50%股权。
（三）交易先决条件及生效条款
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方内部决策机构（董事会或股东会）的批准，由于股东属于国资公司，还应取得相应管理单位的批准。
本协议自上述先决条件获得满足且各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
（四）违约责任
1、甲、乙任一方不能按期缴纳出资的，除应向江阴热电足额缴纳外，还应向如期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金按照未到位金额的日万分之五计
算。
2、如甲、乙任一方无法如期缴纳出资，且经催告后在合理期间内仍不能缴纳的，江阴热电可召开股东会，对前述未如期缴纳出资对应的股权权利（包括但不限于分红权、投票权、资产分配权等）予以限制。《增资协议》（二）
（二） 协议主体
甲方：江阴电力投资有限公司
乙方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
丙方：江阴热电有限公司
（二）增资安排
1、甲、乙同意对江阴热电新增注册资本人民币24100万元，用于实施通州湾煤电项目。
2、甲方以货币出资新增公司注册资本人民币12050万元，乙方以货币出资新增公司注册资本人民币12050万元。增资后，甲方总计持有江阴热电50%股权；乙方总计持有江阴热电50%股权。
（三）交易先决条件及生效条款
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方内部决策机构（董事会或股东会）的批准，由于股东属于国资公司，还应取得相应管理单位的批准。
本协议自上述先决条件获得满足且各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
（四）违约责任
1、甲、乙任一方不能按期缴纳出资的，除应向江阴热电足额缴纳外，还应向如期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金按照未到位金额的日万分之五计算。
2、如甲、乙任一方无法如期缴纳出资，且经催告后在合理期间内仍不能缴纳的，江阴热电可召开股东会，对前述未如期缴纳出资对应的股权权利（包括但不
限于分红权、投票权、资产分配权等）予以限制。
四、本次增资对上市公司的影响
本次江阴热电对周北热电抽凝机组进行改造，新建亚临界一次再热背压机组，替代江阴热电#1、2锅炉和周北热电原#1、2抽凝机组，有利于安全有效完成江阴市政府保供要求，保证澄东南片区的生产用汽。项目新建的亚临界一次再热背压机组是目前国内已成功运行的技术最先进、效率最高的燃煤背压机组，单机最大低压蒸汽供汽量约为300t/h，机组效率远高于被替代机组。同时，项目亚临界一次再热背压机组，额定发电标煤耗率仅134.91g/kWh，相对于超超临界百万机组的发电标煤耗率约260 g/kWh，及同类型高温高压背压机组的发电标煤耗率约175g/kWh，同等条件下，能够有效减少碳排放，符合国家及地区控制污染、节能降碳的环保要求。根据预测，江苏全社会负荷2022年达到128,964MW，2026年将达到154,078MW。结合周北热电地理位置，周北抽改背项目完工后主要可能接入点集中在江阴斗山、陆桥（以下简称“斗陆”）片区电网。根据电力平衡预测，斗陆片区220kV电网有一定的电力缺口，项目完工接入后，斗陆片区220kV电网仍将有较大电力缺额，新机组出力可在陆斗片区全额消纳。经测算，项目经济性较佳，资本金内部收益率约15%。
江苏省通州湾江海联动开发示范区（简称“通州湾示范区”）是国家发改委批复设立，以江海联动开发为特色的国家战略平台。通州湾示范区紧邻上海市，地处长三角核心区，是江苏沿海开发、南通陆海统筹改革试验的核心区和先导区，是“一带一路”和长江经济带两大国家战略的战略支点。随着通州湾示范区的建设和一批重特大项目的落地，对能源的需求不断提高。为提升通州湾示范区基础产业配套能力，在通州湾示范区建设 2×1000MW 高效清洁煤电机组，可部分解决电网装机容量不足的问题，对助力通州湾示范区的高质量发展起到积极作用。同时，通州湾煤电项目具有深度调峰能力，可改善与增强电网的调峰能力，提高电网供电可靠性。
2022年3月《省发展改革委关于下发“十四五”大型支撑性调节性煤电项目规划建设实 施方案的通知》（苏发改能源发〔2022〕253 号）明确通州湾煤电项
目纳入全省“十四五”支撑性、调节性电源项目规划建设实施方案。经测算，项目经济性较佳，资本金内部收益率约17.5%。通过本次向江阴热电增资，将增强江阴热电的资本实力，协助其顺利投资建设上述项目。上述项目顺利投产后，预期可增厚江阴热电盈利能力，并为公司带来新增投资收益。
本次增资满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月27日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向参股公司江阴热电增资暨关联交易的议案》，公司关联董事蒋志坚先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2023 年 10月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向参股公司江阴热电增资暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华光环能董事长蒋志坚先生和高级管理人员钟文俊先生、周建伟先生同时担任江阴热电董事，故江阴热电为本公司的关联法人，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。本次交易事项符合参股公司的业务实际发展需求，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
本次增资暨关联交易事项符合参股公司业务实际发展需求，存在必要性，具备一定经济性和社会效益，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司江阴热电进行增资暨关联交易的事宜。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与江阴热电发生的关联交易主要为2022年11月向江阴热电增资11,134.62万元，具体情况详见公司披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号： 临 2022-061）。
七、相关风险提示
本次交易尚需完成股东认缴出资、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
（二）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议
（三）公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见
（四）公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2023年 10 月 28 日