证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-036
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年10月18日以电邮的方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第四届董事会第十次会议于2023年10月27日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
（一）审议并一致通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年第三季度报告》（公告号：2023-038）。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提交股东大会审议。本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提交股东大会审议。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议并一致通过《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议并一致通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意以10.86元/股的回购价格，对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销并办理相关手续。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告号：2023-039）
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并一致通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，为提升公司法人治理水平，促进公司规范运作，结合经营发展的实际需要以及因公司限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本、经营范围并对《公司章程》进行相应修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告号：2023-041）本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并一致通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2023-042）
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023年10月28日