华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于变更部分募集资金投资项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）88,000,000股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为792,880,000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,049,735.85元（不含增值税）后，募集资金净额为775,830,264.15元。2020年11月2日，上述募集资金已划入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目 | 53,014.97 | 42,000.00 | 湖北兴福电子材料有限公司 |
| 2 | 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目 | 16,603.95 | 11,797.03 | |
| 3 | 归还银行贷款 | 26,000.00 | 23,786.00 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 合计 | 95,618.92 | 77,583.03 |
2020年11月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6,200万元募集资金对湖北兴福电子材料有限公司（现“湖北兴福电子材料股份有限公司”，以下简称“兴福电子”）进行增资，使用47,597.03万元募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。截至公司公告发布之日，上述借款未有发生。
截至2023年9月30日，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”已累计使用募集资金3,978.53万元，完成计划使用募集资金的9.47%；“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集资金2,225.27万元，完成计划使用募集资金的18.86%；归还银行贷款项目已累计使用募集资金23,786.00万元，完成使用募集资金计划。
（三）前期募投项目变更情况
2021年12月，兴福电子引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构，获得增资7.68亿元（具体见《公司关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-092）。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，公司决定投资43.08亿元实施内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体见《公司关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临2021-038）。因该项目投资金额较大，存在资金缺口。为了提高公司募集资金整体使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子
级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”剩余募集资金47,524.07万元变更用于内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，实施方式为向内蒙兴发提供借款，期限为3年（具体见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2021-093）。
截至2023年9月30日，内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”已累计使用募集资金10,236.07万元，完成计划使用募集资金的21.54%。
（四）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更的募投项目为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，原项目计划投入募集资金47,524.07万元，截至2023年9月30日，原项目实际已投入募集资金10,236.07万元（含利息967.86万元），剩余募集资金38,255.59万元。
公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的议案》。公司拟在兴山县后坪磷矿、峡口码头投资8.87亿元建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目，具体详见公司于2022年10月29日披露的《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的公告》（临2022-104）。
本次拟将原项目剩余募集资金38,255.59万元变更用于公司“后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。
本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为49.31%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、项目概况
内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”，包括建设40万吨/年单体合成装置以及配套的单体分离、水解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工程。
2、项目批复情况
| 项目名称 | 项目备案情况 | 项目安评情况 | 项目环评情况 | 项目用地许可情况 |
| 有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置” | 乌海市工业信息化局项目备案证明（项目编号：2019-150304-26-03-013814） | 蒙危化项目安条审字【2021】000007号 | 乌环审【2021】13号 | 该项目已取得新证用地许可（150304202100012） |
3、投资概算
本项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元。
4、项目的经济效益分析
根据本项目可研报告，40万吨/年有机硅生产装置投产后，可生产DMC 19.12万吨以及其他副产物，实现税后销售收入32.77亿元、销售利润5.24亿元。本项目税后投资回收期为6.96年，税后内部收益率为17.63%。
5、项目计划进度
本项目建设工期预计为24个月。
6、项目实际投资进度
截至2023年9月30日，本项目已实际投入资金进度如下：
单位：万元
| 工程名称 | 计划投资额 | 累计已实际投资金额 | 已投入占比 |
| 有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置” | 230,800 | 55,188.95 | 23.91% |
（二）变更的具体原因
2022年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。
从供给端看，根据ACMI/SAGSI发布的《2022年中国聚硅氧烷市场年度报告》，2022年中国聚硅氧烷（DMC）产能新增41.3万吨/年至231.2万吨/年，同比增长21.8%；2023年，中国预计有58.2万吨/年聚硅氧烷新增产能投产，届时产能将进一步增加至289.3万吨/年，同比增长25.2%，产能年增速创历史新高。
但从需求端看，2022年中国聚硅氧烷消费量约165.3万吨，同比增长13.2%；2022年中国出口折纯聚硅氧烷约36.2万吨，同比增长20.6%，均小于产能年增速。2023年1-8月中国有机硅聚硅氧烷累计出口量为26.57万吨，同比减少22.26％。
在供需结构失衡背景下，有机硅产品市场价格持续下滑，以有机硅DMC为例，当前有机硅DMC市场报价约1.4万元/吨，较2023年年初市场报价1.7万元/吨下跌17.64%，较2022年初市场报价3.1万元/吨下跌54.84%。鉴于当前宏观经济下行压力较大，预计有机硅单体下游需求难以消化上游快速扩张的产能，且有机硅初级产品价格与原料金属硅价格持续倒挂，公司判断短期内有机硅初级产品市场行情难以有效复苏。因此，公司决定适当延缓原项目建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展趋势。
综上，为提高公司募集资金使用效率和投资回报，促进公司各项业务协同有序发展，更好地回报股东，经过审慎研究，公司拟将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”投产时间适当延缓，拟将用于该项目的剩余募集资金38,255.59万元变更用途投入后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。后续公司将结合有机硅市场发展形势，使用自有资金有序推动原项目建设。
本次变更募集资金投向是公司顺应市场发展形势作出的合理决定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、新项目的情况说明
（一）新项目概况
1、项目名称：后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目
2.项目实施主体：湖北兴发化工集团股份有限公司
3.项目建设内容：包含破碎筛分厂房、磨矿厂房、粉矿堆场、浮选试剂制备间、重选浮选厂房、浓密机、回水池、尾矿压滤硐室及配套变电站、精矿管道输送装置。
4.项目实施地点：湖北省兴山县榛子乡石柱村
5.投资概算：8.87亿元
（二）新项目投资及建设工期
本项目投资估算合计8.87亿元，其中设备购置费3.34亿元，建筑工程费2.85亿元，安装费1.29亿元，材料费0.63亿元，其他费用0.76亿元，预计2024年3月建成投产。
（三）新项目效益测算
经测算，本项目建成后，预计年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元。
（四）新项目审批情况
| 项目名称 | 项目备案情况 | 项目安评情况 | 项目环评情况 | 项目用地许可情况 |
| 后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目 | 兴山县发展和改革局项目备案证明（项目编号：2203-420526-04-01-369206） | APJ-（鄂）-002 | 宜昌市生态环境局（宜市环审【2023】55号） | 兴山县自然资源和规划局用地许可（42340503239） |
四、新项目的可行性和必要性分析及风险提示
（一）新项目的可行性和必要性分析
1、有助于提升自产低镁高倍半磷矿使用比例，保障湿法磷酸原料供应，增强产业配套能力。公司宜都绿色生态产业园（以下简称“宜都园区”）现有选矿装置对高镁矿（外购高镁矿与自产高镁矿按比例配矿）和自产低镁高倍半磷矿分别进行选矿加工，以满足公司湿法磷酸用矿需求。按照宜都园区湿法磷酸装置设计产能全部释放计算，磷精矿年需求量约230万吨。公司自有磷矿倍半氧化物含量高，当前受宜都园区选矿装置工艺限制，后坪磷矿品位达到26%以上方能供应宜都园区选矿装置，若考虑以下因素，公司未来磷精矿保供压力将会增加：一是为保障下游湿法磷酸精制装置稳定运行，公司需进一步降低磷精矿杂质，基于宜都园区现有选矿装置工艺，将导致精矿产量下降；二是磷矿石品质呈现长期下降趋势，高镁矿市场采购难度逐年增加，未来高镁矿的市场供应将存在不稳定性。
本项目建成后，设计磷矿石入选品位为24.2%，可实现后坪磷矿全层入选，年产磷精矿约121万吨，全部供给宜都园区使用，供给不足部分再由宜都园区选矿装置对接。届时，外购高镁矿使用比例将由31%降至14%，自产高镁矿和低镁高倍半磷矿使用比例将由69%升至86%。自有低镁高倍半磷矿目前是公司最主要的磷矿石类型，本项目建成后可以大幅提高该类型磷矿石在湿法磷酸中的利用比例，为湿法磷酸生产提供充足用矿保障。
2、有助于降低安全环保风险，同时获取良好经济效益。
2022年9月，生态环境部、发展改革委等17部门联合印发了《深入打好长江保护修复攻坚战行动方案》，明确深化长江“三磷”整治工作，提出深入推进尾矿库治理，到2025年年底，实现长江经济带尾矿库数量明显减少。目前宜都园区磷石膏库库容较小，若继续在宜都园区进行大规模选矿，未来将面临磷石膏和磷尾矿无处堆存的困境。本项目产生的尾矿直接充填井下，不仅解除尾矿无处堆存的困境，同时有效解决采空区充填难题，降低尾矿堆存安全环保风险。与此同时，本项目产出的磷精矿品位高（P2O5含量≥33%）、杂质含量低（MgO含量
<0.7%、Al2O3含量<1.9%），使用时磷石膏产量降低，品质更优，降低了磷石膏综合利用难度，从源头上缓解了磷石膏的堆存问题。此外，本项目全部建成投产后，年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元，具备良好的经济效益。
（二）新项目的风险提示
1、产品价格波动风险
磷矿石受行业政策、开工率及下游需求变化等因素，产品价格存在一定波动，进而影响项目效益。
本项目效益主要体现在提升产业链源头保障能力，受产品市场波动影响较小。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，最大限度发挥本项目经营效益。
2、安全环保风险
磷精矿生产环节面临粉尘、噪声污染等潜在风险。
公司具有丰富的磷精矿生产装置建设及运营经验。本项目在设计过程中，统筹考虑了三废处理装置的配备及综合处理技术的应用，同时注重提升智能化水平，实现高风险区无人值守，最大限度提高项目本质安全。装置投运前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。
3、技术风险
本项目生产工艺来源于公司自主研发重浮联选工艺，首次应用于低镁高倍半胶磷矿生产，在国内无可借鉴工业化建设及生产经验，存在建成投产后装置运行不达预期的风险。
公司将进一步优化选矿生产工艺，科学开展装置建设，力争早日实现项目达产达效。
五、履行的审议程序及相关意见
2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟
将内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”尚未使用的募集资金及其产生的利息38,255.59万元变更投入到公司后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事、监事会已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身发展实际而进行的必要调整，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 金城 | 吴宜 |
华英证券有限责任公司
年 月 日