证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-085转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）
2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次申请解除限售的激励对象人数为456人，可解除限售的限制性股票数量为531万股，占公司目前股本总额的0.48%。其中首次授予的共332人，对应可解除限售的限制性股票数量为441万股，占公司目前股本总额的0.40%；预留授予的共124人，对应可解除限售的限制性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%。
●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2023年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
6.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。
7.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。
8.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的4,443,000股限售股上市流通。
9.2022年12月26日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,111,724,663股调整为1,111,670,663股。2023年4月24日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的906,000股限售股上市流通。
10.2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。
二、首次及预留授予部分第三期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年11月10日届满；预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解除限售 |
| 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 | 公司2021年EOE为69.47%，高于同行业对标企业EOE值的75分位水平34.73%；以2016-2018年业绩均值为基数，公司2021年净利润增长率为1437.32%，高于同行业对标企业净利润增长率的75分位水平284.94%；公司2021年主营业务收入为229.53亿元，占营业收入236.07亿元比重为97.23%。综上所述，2021年度公司业绩考核结果符合解除限售的条件。 | |||
| 经公司考核，本次拟解除限售的首次授予部分的332名激励对象以及预留授予部分的124名激励对象2021年度个人绩效考核结果均达到C以上等级，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票数量及激励对象
1.本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为332人，可解除限售的限
制性股票数量为441万股，占公司目前股本总额的0.40%：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票数的比例（%） |
| 1 | 王 杰 | 董事、常务副总经理 | 15 | 4.5 | 30 |
| 2 | 程亚利 | 董事 | 15 | 4.5 | 30 |
| 3 | 胡坤裔 | 副董事长 | 15 | 4.5 | 30 |
| 4 | 杨铁军 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30 |
| 5 | 倪小山 | 原副总经理 | 15 | 4.5 | 30 |
| 6 | 刘 畅 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30 |
| 7 | 赵 勇 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 30 |
| 8 | 路明清 | 副总经理 | 10 | 3 | 30 |
| 9 | 鲍伯颖 | 董事会秘书 | 8 | 2.4 | 30 |
| 10 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（323人） | 1,347 | 404.1 | 30 | |
| 合计 | 1,470 | 441 | 30 | ||
注：公司原副总经理倪小山先生于2023年4月因退休原因辞去公司副总经理职务。
2.本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为124人，解除限售的限制
性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票数的比例（%） |
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（124人） | 300 | 90 | 30 | |
注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，上述回购注销工作已完成。
2.截至目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的345名激励对象中，有13名因离职等原因不再
符合激励条件，预留授予的131名激励对象中，有7名因离职等原因不再符合激励条件，公司将回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：结合公司2021年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象332人和预留授予部分的激励对象124人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
五、监事会核查意见
监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象因离职等原因不再符合解除限售
条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年11月10日届满，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司及激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，并办理本次解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并在上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会2023年10月28日