证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2023-048
南通通易航天科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到本章程第五十一条第一款或者第一百二十九条第一款所述标准的，提交董事会或股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 | 第五十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到本章程第五十一条第一款或者第一百二十九条第一款所述标准的，提交董事会或股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全 |
| 体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 | |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权股份的股东可以提名非独立董事、监事候选人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。 | 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权股份的股东可以提名非独立董事、监事候选人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制； 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； | 第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； |
| （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资和融资方案（包括但不限于申请银行贷款）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 |
| 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金 | 第一百二十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金 |
| 额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 应当披露的关联交易，经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以电话、短信或书面通知全体董事和监事。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以电话、短信或书面通知全体董事和监事。董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当采纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在3个月内聘任董事会秘书。公司指定代行人员之前，由董事 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在3个月内聘任董事会 |
| 长代行董事会秘书职责。 现任高级管理人员发生本章程第一百零八条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 现任高级管理人员发生本章程第一百零八条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《南通通易航天科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2023年10月27日