证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2023-052
万达信息股份有限公司关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）签订信息技术硬件集中采购项目01包：鲲鹏芯片服务器采购合同和云平台建设项目（第二阶段）采购合同，合同金额分别为678.9万元（含增值税）、409.73万元（含增值税）。
中国人寿保险股份有限公司持有公司20.32%股份，为公司第一大股东，国寿资产为中国人寿保险股份有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，基于实质重于形式的原则，认定国寿资产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2023年10月25日召开独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，发表了审议意见暨事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，关联董事阮琦先生、胡宏伟先生、刘晖女士及关联监事肖晗先生回避表决。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，一致同意本次关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）基本情况概述
1、公司名称：中国人寿资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110000710932101M
3、成立时间：2003年11月23日
4、注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
5、主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
6、企业性质：其他有限责任公司
7、法定代表人：王军辉
8、注册资本：40亿元人民币
9、主营业务：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。10、主要股东：中国人寿保险股份有限公司持有其60%的股权，中国人寿保险(集团)公司持有其40%的股权。
11、实际控制人：中华人民共和国财政部
12、历史沿革：国寿资产是经国务院同意，原中国保险监督管理委员会批准，由中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司共同发起设立，2003年11月完成注册登记，2004年6月正式揭牌运营。
（二）关联方主要财务数据
2022年度，国寿资产实现营业收入48.18亿元，净利润23.02亿元。截至2023年6月30日，国寿资产净资产为174.68亿元。
主要财务数据来源于《中国人寿资产管理有限公司2022年度信息披露报告》《中国人寿保险股份有限公司2023年半年度报告》。
（三）关联方是否为失信被执行人
截至本公告披露日，国寿资产不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）关联关系说明
中国人寿保险股份有限公司持有公司20.32%股份，为公司第一大股东，国寿资产为中国人寿保险股份有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，基于实质重于形式的原则，
认定国寿资产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）中国人寿资产管理有限公司采购合同（信息技术硬件集中采购项目01包：鲲鹏芯片服务器）
1、协议主体
需方（甲方）：中国人寿资产管理有限公司
供方（乙方）：万达信息股份有限公司
2、合同金额：678.9万元（含增值税）
3、付款方式、支付期限或分期付款安排：
（1）甲方应在合同签署且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的40%；
（2）甲方应自收到全部货物、双方签署《设备加电验收报告》、《系统集成验收报告》且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票和合同总金额的10%且有效期为三年的履约保函后10个工作日内向乙方支付合同总金额的60%；
（3）《系统集成验收报告》签署满三年后且乙方履行本协议项下义务的前提下，甲方退还乙方履约保函。
4、协议生效条件、生效时间及有效期限：
（1）合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。双方的法定代表人亦可以授权书形式授权其他人签署合同。
（2）合同有效期至乙方完成合同所列之服务并经甲方验收合格、且甲方向乙方付清合同全款后为止。
（二）中国人寿资产管理有限公司云平台建设项目（第二阶段）采购合同
1、协议主体
需方（甲方）：中国人寿资产管理有限公司供方（乙方）：万达信息股份有限公司
2、合同金额：409.73万元（含增值税）
3、付款方式、支付期限或分期付款安排：
（1）甲方应在合同签署且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的40%；
（2）甲方应自收到全部货物、双方签署《项目验收报告》且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的55%；
（3）自双方签署《项目验收报告》之日起服务满3年，且甲方收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的5%。
4、协议生效条件、生效时间及有效期限：
（1）合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。双方的法定代表人亦可以授权书形式授权其他人签署合同。
（2）合同有效期至乙方完成合同所列之服务并经甲方验收合格、且甲方向乙方付清合同全款后为止。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于正常的日常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，不会对公司的业务独立性产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与中国人寿保险（集团）公司及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为618,076,435.18元，其
中中国人寿保险股份有限公司认购万达信息2021年度向特定对象发行股票金额为599,999,993.46元，其余关联交易金额为18,076,441.72元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事审核意见暨事前认可意见
公司全体独立董事于2023年10月25日召开专门会议，就公司与国寿资产签订采购合同暨关联交易事项进行了事前审议，审议意见暨事前认可意见如下：
我们认为本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第八届董事会第三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意该关联交易事项。
八、监事会意见
公司监事会就该关联交易事项进行了审核，认为：该关联交易符合公司实际需要，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，并且关联交易审批程序与表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事专门会议关于第八届董事会第三次会议相关事项的审核意见暨事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、拟签订的《中国人寿资产管理有限公司采购合同》（信息技术硬件集中采购项目01包：鲲鹏芯片服务器）；
6、拟签订的《中国人寿资产管理有限公司云平台建设项目（第二阶段）采购合同》。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日