证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2023-143
山西科达自控股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 |
| 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的； （十四）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十八）审议批准公司单笔贷款金额超过8000万元和累计贷款金额超过20000万元的贷款事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项，并授权公司董事会审议决定募集资金的使用； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。审议上述（十三）项内容的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的； （十四）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十八）审议批准公司单笔贷款金额超过8000万元和累计贷款金额超过30000万元的贷款事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项，并授权公司董事会审议决定募集资金的使用； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。审议上述（十三）项内容的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十九条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 | 第八十九条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 |
| 提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 后生效。 | 第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝，不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司应制定独立董事的工作细则。 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 战略委员会的主要职责权限: （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 |
| （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十七条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜； |
| 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人 |
| （五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； |
| 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| （一）审议如下重大交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产10%； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， | （一）审议如下重大交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产10%； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， |
| 且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （二）审议本章程第四十三条规定的需由股东大会审议的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项； （三）审议公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），并应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的交易。 （四）审议本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外 的其他对外担保事项； （五）审议批准公司单笔贷款金额8000万元以下和累计贷款金额20000 万元以下的贷款事项； （六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由董事会决定的其他事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 | 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 （二）审议本章程第四十三条规定的需由股东大会审议的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项； （三）审议公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），并应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的交易。 （四）审议本章程第四十六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外 的其他对外担保事项； （五）审议批准公司单笔贷款金额8000万元以下和累计贷款金额30000 万元以下的贷款事项； （六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由董事会决定的其他事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 |
| 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 | 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 |
| 第一百四十二条 公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。 | 第一百四十七条 公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。同时，董事会秘书应协助独立董事履行职责。 |
| 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
山西科达自控股份有限公司
董事会2023年10月27日