证券代码：688443 证券简称：智翔金泰 公告编号：2023-016
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案需提交股东大会审议。相关情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 |
于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
| 于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日；公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百〇八条 | ··· 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ··· 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十八六条 | ··· 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且 | ··· 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 |
需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。···
| 需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ··· | 面征询全部独立董事的意见，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ··· |
除上述条款修订外，其他条款不变。本次修订公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议。公司内部配套制度将根据《公司章程》的修改进行相应修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和章程备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作 (2023年8月修订)》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
上述拟修订的治理制度均已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，其中第1、2、3、9项尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关文件。
特此公告。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2023年10月27日