中信建投证券股份有限公司
关于
江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十月
独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受江苏连云港港口股份有限公司董事会的委托，担任本次江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供连云港全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与连云港及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任；
4、本独立财务顾问报告不构成对连云港的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请连云港的全体股东和公众投资者认真阅读连云港就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
三、本次交易尚需履行的程序 ...... 12
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本情况 ...... 40
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 43
五、最近三年的重大资产重组情况 ...... 43
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 43
七、主要财务数据及财务指标 ...... 43
八、上市公司合规情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、交易对方的基本情况 ...... 46
二、其他事项说明 ...... 51
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 52
一、新苏港投资 ...... 52
二、新东方集装箱 ...... 85
三、新益港 ...... 115
第五节 本次交易评估情况 ...... 132
一、本次评估的整体情况 ...... 132
二、新苏港投资资产评估情况 ...... 132
三、新东方集装箱资产评估情况 ...... 164
四、新益港资产评估情况 ...... 201
五、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 216
六、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 236
第六节 本次交易主要合同 ...... 238
一、《资产购买协议》主要内容 ...... 238
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 242
一、同业竞争 ...... 242
二、关联交易 ...... 245
第八节 独立财务顾问意见 ...... 266
一、基本假设 ...... 266
二、本次交易的合规性分析 ...... 266
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ...... 272
四、本次交易评估合理性分析 ...... 273
五、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 274
六、资产交付安排分析 ...... 280
七、本次交易构成关联交易 ...... 280
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 280
九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ...... 281
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 283
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 283
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 284
释义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 公司、上市公司、连云港、港口股份 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，股票简称“连云港”，股票代码“601008” |
| 交易对方、港口集团 | 指 | 连云港港口集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的公司 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买港口集团所持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交割日 | 指 | 标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产对应权利、义务转移至上市公司。 |
| 港口控股 | 指 | 连云港港口控股集团有限公司 |
| 新苏港投资 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司 |
| 新东方集装箱 | 指 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 |
| 万邦散货 | 指 | 连云港万邦散货物流有限公司 |
| 新海湾码头、新海湾 | 指 | 连云港新海湾码头有限公司 |
| 新益港 | 指 | 新益港（连云港）码头有限公司 |
| 新苏港码头 | 指 | 连云港新苏港码头有限公司 |
| 新苏港物流 | 指 | 连云港新苏港国际物流有限公司 |
| 新加坡益海 | 指 | 丰益中国投资（益海）私人有限公司 |
| 东方分公司 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 |
| 中韩轮渡 | 指 | 连云港中韩轮渡有限公司 |
| PSA公司 | 指 | PSA LIANYUNGANG PTE.LTD |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 鑫联散货 | 指 | 连云港鑫联散货码头有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 连云港港口集团财务有限公司 |
| 万邦工业 | 指 | 新加坡万邦工业港口发展管理有限公司 |
| 资产购买协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司为本次重组出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 审计报告 | 指 | 上会会计师事务所为本次重组出具的上会师报字（2023）第12985号、上会师报字（2023）第12988号、上会师报字（2023）第12991号《审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所为本次重组出具的上会师报字（2023）第13360号《备考审阅报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 国浩律师为本次重组出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 新苏港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司40%股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-01号） |
| 新东方集装箱评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-02号） |
| 新益港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港）码头有限公司100%股权所涉及的新益港（连云港）码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-03号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 上会会计师事务所、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
| 《港口法》 | 指 | 《中华人民共和国港口法》 |
| 《海域使用管理法》 | 指 | 《中华人民共和国海域使用管理法》 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 |
| 港口 | 指 | 由码头及配套设施组成的区域 |
| 岸线 | 指 | 临水控制线和外缘边界线之间的带状区域 |
| 港口岸线 | 指 | 港口总体规划范围内的岸线，包含维持港口设施正常运营所需的相关水域和陆域 |
| 泊位 | 指 | 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物 |
| 吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 |
| 堆场 | 指 | 为了存放、保管和交接货物的场地 |
| 散货 | 指 | 以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种 |
| 件杂货 | 指 | 在运输、装卸和保管中成件的有包装（或无包装的大件）货物 |
| 集装箱 | 指 | 能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种成组工具 |
| 标箱、TEU | 指 | 以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位 |
| 滚装 | 指 | 使用滚装船连车带货一起装运的一种海上运输方式。运输对象主要为集装箱及其他成组货物，一般以挂车或卡车装运，上船后挂车和卡车也随货一并船运，不再倒载 |
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权 | ||
| 交易价格 | 162,166.41万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | |
| 主营业务 | 港口码头及配套设施的投资、开发与经营；货物的装卸、仓储、中转 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | |
| 主营业务 | 集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，集装箱堆存、拆装箱、修箱、海关查验、冷藏箱和危险品堆存等相关业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 新益港（连云港）码头有限公司 | |
| 主营业务 | 码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）交易标的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 新苏港投资 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 173,151.78 | 32.00% | 40.00% | 69,260.71 |
| 新东方集装箱 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 171,203.62 | 28.92% | 51.00% | 87,313.85 |
| 新益港 | 2023.6.30 | 资产 基础法 | 5,591.85 | 366.24% | 100.00% | 5,591.85 |
| 合计 | - | - | - | 162,166.41 | ||
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 港口集团 | 新苏港投资40.00%股权 | 69,260.71 | - | - | - | 69,260.71 |
| 2 | 港口集团 | 新东方集装箱51.00%股权 | 87,313.85 | - | - | - | 87,313.85 |
| 3 | 港口集团 | 新益港100.00%股权 | 5,591.85 | - | - | - | 5,591.85 |
| 合计 | 162,166.41 | - | - | - | 162,166.41 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、有权国资部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东港口集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
根据控股股东港口集团、上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前，已经上市公司独立董事过半数同意。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和营业收入均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.11元/股、0.07元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有摊薄。
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所摊薄，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司，通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会
（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）有权国资部门批准本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议批准本次交易；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）无法通过股东大会审议的风险
由于本次交易构成关联交易，上市公司控股股东须回避股东大会表决。上市公司控股股东持有上市公司58.76%股权，且其他股东持股比例较为分散，故上市公司控股股东回避表决可能导致本次交易无法通过上市公司股东大会表决。因此本次重组存在无法通过股东大会审议的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估的相关风险
根据中企华出具的新苏港评估报告、新东方集装箱评估报告、新益港评估报告，新苏港投资、新东方集装箱、新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为173,151.78万元、171,203.62万元和5,591.85万元。各方协商确定，新苏港投资40.00%股权的交易价格为69,260.71万元，新东方集装箱
51.00%股权的交易价格为87,313.85万元，新益港100%股权的交易价格为5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险及财务风险
对于本次交易涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在未来收购完成后财务费用大幅增加而使得上市公司盈利能力下降的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，标的资产地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海兰新铁路沿线地区以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为矿石、煤炭（含焦炭）、粮食、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，标的公司腹地的经济亦出现良好的发展趋势。标的公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若标的公司依赖的腹地经济发展出现波动，可能对标的公司的经营产生一定影响。
（二）周边港口竞争的风险
标的公司周边地区港口分布较为密集，如青岛港、日照港等大中型港口，标的公司面临其他港口公司的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但随着国内各大港口的建设投产以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。如果标的公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
（三）标的公司部分资产权属瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司在建设、经营港口陆域过程中，为配合泊位运营而建设了部分辅助性建筑物，尚未取得不动产权证书。尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜且相关政府部门已开具合规使用的证明文件，但仍存在不能如期办毕或无法取得权属证书而不能合法使用的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。连云港作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合连云港市国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强上市公司整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。
2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台相关规定为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。
（二）本次交易的目的
1、履行避免同业竞争承诺
港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入上市公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。本次现金收购切实履行了控股股东避免同业竞争承诺，有助于解决上市公司与港口集团之间的关于新苏港投资等的同业竞争问题，有助于上市公司规范经营，保护上市公司及其中小股东权益。
2、促进国有资产保值增值
近年来，国家高度重视优质资产整体上市，鼓励国有集团公司将优质主营业务资产注入上市公司。港口集团下属码头资产注入上市公司后，做大做强上市公司的规模；同时拓展码头业务种类，促进公司业务全面发展，不断增强企业市场竞争力，取得投资者深度认可，不断提升上市公司市场估值，有利于港口集团股权增值，稳固国有资产保值增值。
3、推进上市公司集装箱业务板块发展
上市公司周边地区港口分布较为密集，对码头泊位的综合性承接能力要求较高，但上市公司本身无集装箱业务泊位，具有进一步发展集装箱业务的需求。
本次交易标的公司之一新东方集装箱具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸。新东方集装箱目前拥有庙岭三期突堤集装箱码头泊位5个。新东方集装箱与中谷物流、郁州海运、新海丰、马士基等船舶公司紧密合作，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。本次交易的实施将推进上市公司集装箱板块等港口业务发展，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为港口集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中企华评估出具的并完成评估备案的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。
根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部
权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的60%。
标的股权交割日后的6个月内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的40%。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：
2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。
鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 新苏港投资40.00%股权 | 127,180.82 | 69,260.71 | 27,705.51 |
| 新东方集装箱51.00%股权 | 203,539.60 | 129,960.96 | 29,497.34 |
| 新益港100.00%股权 | 46,518.79 | 5,591.85 | - |
| 最近12个月内购买资产 | 57,162.48 | 50,000.00 | 8,912.70 |
| 合计 | 434,401.69 | 254,813.52 | 66,115.55 |
| 上市公司 | 920,387.79 | 418,477.31 | 223,184.07 |
| 财务指标比例 | 47.20% | 60.89% | 29.62% |
注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；
2、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、有权国资部门批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 二、本公司保证为本次交易所提供的信息及出具的申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 四、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； |
| 二、本人保证为本次交易所提供的信息及出具的申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 四、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 港口集团 | 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税； 四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形； 二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况； 三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 |
（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 港口集团 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； |
| 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 五、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的连云港之股份。 2、若连云港自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给连云港或其他投资者造成损失的，本公司承诺向连云港或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的连云港之股份。 2、若连云港自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给连云港或其他投资者造成损失的，本人承诺向连云港或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港 | 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 新苏港投资、新东方集装箱、新益港全体董事、监事和高级管理人员 | 一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | ||||||
| 港口集团 | 1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争： | ||||||
| 序号 | 拥有主体 | 港口集团控制股份比例 | 泊位名称 | 泊位个数 | |||
| 1 | 连云港东粮码头有限公司 | 71.89% | 庙岭港区33号泊位 | 1 | |||
| 2 | 新益港（连云港）码头有限公司 | 100% | 墟沟港区67-69号泊位 | 3 | |||
| 3 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | 40% | 旗台港区87-88号泊位 | 2 | |||
| 4 | 连云港新海湾码头有限公司 | 65% | 赣榆港区201-204号泊位 | 4 | |||
| 5 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | 51% | 庙岭港区24-28号泊位 | 5 | |||
| 6 | 连云港新圩港码头有限公司 | 100% | 徐圩港区101-102号泊位 | 2 | |||
| 基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。 本承诺人承诺： （1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。 （2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份：在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份； （3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。 3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。 4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（“新竞争业务机会”），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺： （1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。 （2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。 若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依昭港口股份要求无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。 （3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。 | ||||||
5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。
6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。
7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。
（九）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本公司控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本公司保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、本公司严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（十）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 承诺人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 港口集团全体董事、监事和高级管理人员 | 承诺人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（十一）关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 港口集团 | 在本公司直接或间接持有江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司（以下合称“标的公司”）股权期间，本公司不得要求标的公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用标的公司资金、资产。 |
如违反本承诺，给上市公司、标的公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司全体董事和高级管理人员 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 港口集团 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会或上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江苏连云港港口股份有限公司英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd.统一社会信用代码：913207007322513070法定代表人：杨龙注册资本：1,240,638,006元注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八号股票上市地点：上海证券交易所（股票代码：601008）邮政编码：222042电话号码：0518-82389269传真号码：0518-82389259互联网网址：www.jlpcl.com经营范围：码头和其他港口设施经营；为旅客提供候船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 1,240,638,006 | 100.00 |
| 流通A股 | 1,240,638,006 | 100.00 |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 总股本 | 1,240,638,006 | 100.00 |
（二）前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 连云港港口集团有限公司 | 729,000,735 | 58.76 |
| 李东云 | 4,160,000 | 0.34 |
| 罗月红 | 3,253,300 | 0.26 |
| 孔红兵 | 2,852,500 | 0.23 |
| 香港中央结算有限公司 | 2,808,049 | 0.23 |
| 贾文 | 2,750,000 | 0.22 |
| 王凡 | 2,546,800 | 0.21 |
| 姜贤国 | 2,534,700 | 0.20 |
| 杨继耘 | 2,500,100 | 0.20 |
| 邵华 | 1,981,400 | 0.16 |
| 前十名股东合计 | 754,387,584 | 60.81 |
| 总股本 | 1,240,638,006 | 100.00 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
连云港市国资委
连云港港口控股集团有限公司连云港港口集团有限公司江苏连云港港口股份有限公司
92.56%
89.51%
58.76%
（二）控股股东的基本情况
名称：连云港港口集团有限公司注册资本：782,000万元注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号法人代表：杨龙企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91320700139008250P设立日期：1990年11月20日经营范围：许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保税物流中心经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；
船舶制造；国际货物运输代理；船舶修理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
四、最近三十六个月的控制权变动情况
公司的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委，最近三十六个月公司控制权未发生变化。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。经过多年悉心经营，公司成功打造了胶合板出口第一港，跻身中国工程机械出口三大基地、中国汽车出口三大港口等一大批物流服务品牌。
最近三年，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 装卸及相关业务 | 156,398.64 | 71.87% | 145,677.43 | 73.75% | 133,954.53 | 85.47% |
| 金融服务业务 | 12,334.76 | 5.67% | 10,764.94 | 5.45% | 11,501.23 | 7.34% |
| 航运及其他业务 | 48,879.51 | 22.46% | 41,076.95 | 20.80% | 11,265.12 | 7.19% |
| 合计 | 217,612.91 | 100.00% | 197,519.33 | 100.00% | 156,720.88 | 100.00% |
七、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 919,198.34 | 920,387.79 | 924,760.29 | 927,111.70 |
| 总负债 | 373,622.12 | 377,451.27 | 397,961.30 | 465,742.97 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 所有者权益 | 545,576.23 | 542,936.52 | 526,798.99 | 461,368.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 421,244.64 | 418,477.31 | 406,035.90 | 347,880.56 |
注：2020-2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计，下同。
公司最近三年一期的合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 223,184.07 | 203,288.88 | 162,194.96 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 30,681.44 | 25,692.52 | 13,504.91 |
| 净利润 | 13,261.03 | 23,885.96 | 18,425.77 | 9,430.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 15,896.22 | 10,900.16 | 3,704.59 |
公司最近三年一期的合并现金流量表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,604.37 | 56,194.21 | 34,881.02 | -10,910.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,735.97 | -23,475.46 | -3,335.27 | 9,379.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,402.90 | -33,788.73 | -35,861.19 | -46,058.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,569.43 | -2,039.12 | -3,863.44 | -46,715.39 |
公司最近三年一期的主要财务指标：
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 毛利率（%） | 24.67 | 24.17 | 22.60 | 24.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.13 | 0.09 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.13 | 3.86 | 2.89 | 1.07 |
| 资产负债率（%） | 40.65 | 41.01 | 43.03 | 50.24 |
| 每股净资产（元/股） | 3.40 | 3.37 | 3.27 | 3.18 |
八、上市公司合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为公司控股股东港口集团。
（一）港口集团基本情况
港口集团的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、
（二）控股股东的基本情况”。
（二）历史沿革
港口集团前身为连云港港务局，于1990年11月20日经江苏省连云港工商行政管理局核准登记注册；2002年，根据国务院办公厅《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]91号），连云港港移交连云港市政府管理。2003年11月25日，连云港市人民政府《关于组建连云港港口集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复》（连政复[2003]28号）原则同意以原连云港港务局所属企业的国有净资产、原连云港港务局投资的港口股份有限公司等7家控股公司、新东方集装箱码头有限公司等11家参股公司的国有股权以及经批准的国有土地使用权为基础组建港口集团，市政府为其出资人，由市国有资产管理委员会代行出资人职能。2008年4月18日，连云港市国资委《关于港口集团增加注册资本金的批复》（连国资产[2008]14号）同意港口集团将资本公积25亿元转增资本，增资后注册资本为35亿元。2010年8月13日，连云港市国资委《关于港口集团公司转增资本的批复》（连国资产[2010]49号）同意港口集团转增资本金10亿元。增资后，港口集团注册资本金由35亿元增至45亿元。2013年9月27日，连云港市国资委《市国资委关于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复》（连国资产[2013]63号）同意以市政府拥有的16宗海域使
用权和6宗土地使用权资产（评估值18.16亿元）增加对港口集团投资，此次增资后，港口集团注册资本金增至60亿元。本次增资取得了连云港市国资委的批复，并经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估、连云港大为联合会计师事务所验资确认和江苏省连云港工商行政管理局核准注册资本变更登记，符合法律法规及公司章程的规定。2014年8月28日，连云港市国资委《市国资委关于对港口集团增资的批复》（连国资产[2014]58号）同意以市政府拥有的连国用（2005）字第A000002号等64宗、价值17.22亿元土地资产增加对港口集团投资。此次增资后，港口集团注册资本金增至70亿元。本次增资经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏瑞华连验字[2014]第016号）验资确认并取得连云港市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为700,000万元。本次出资符合法律法规及公司章程的规定。
2015年8月11日，连云港市人民政府《市政府关于同意组建连云港港口控股集团有限公司的批复》（连政复[2015]35号）同意以港口集团资产以及江苏方洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉港经营性资产组建港口控股。港口控股于2015年8月13日取得连云港市工商行政管理局核发的注册号320700000200665《营业执照》。
2015年12月21日，港口集团的出资人职能由连云港市国资委变更为港口控股等相关事项在连云港市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91320700139008250P《营业执照》。
2017年5月22日，国开发展基金有限公司投入人民币8.20亿元对港口集团进行增资，港口集团注册资本变更为人民币78.20亿元，港口控股持股比例为
89.51%、国开发展基金有限公司持股比例为10.49%，港口集团控股股东未发生变化。本次增资经连云港市工商行政管理局进行了变更登记。
截至本报告书签署之日，港口集团注册（实收）资本为人民币78.20亿元。
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，港口集团注册资本未发生变化。
（四）主营业务发展情况
港口集团是连云港港的经营核心和建设主体，已跻身中国最大的 500 家服务业企业和交通百强企业行列。随着《江苏沿海地区发展规划》《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》《国家创新型试点城市》等国家战略的深度实施，特别是在国家“一带一路”规划中被确立为新亚欧大陆桥经济走廊的东方起点、中哈物流中转基地和上合组织出海基地，被列为江苏省对接“一带一路”建设的核心区、示范区，连云港港进入了新一轮发展的重大机遇期。
目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块。其中，港口业务主要包括装卸及相关业务；物流贸易主要是指港口集团下属子公司进行的煤炭、焦炭、铁矿砂等商品贸易；工程主要是指港口集团下属子公司筑港建设进行的水运工程施工等。
（五）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 6,970,060.94 | 6,993,429.79 | 6,495,579.89 |
| 总负债 | 5,156,952.55 | 5,166,293.88 | 4,695,033.34 |
| 所有者权益 | 1,813,108.39 | 1,827,135.91 | 1,800,546.55 |
| 营业收入 | 824,566.71 | 1,581,411.87 | 1,466,348.22 |
| 营业利润 | 19,921.39 | 47,658.74 | 48,439.34 |
| 利润总额 | 19,219.05 | 46,197.30 | 49,071.59 |
| 净利润 | 12,511.25 | 30,338.74 | 29,020.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,489.11 | 5,976.11 | 6,037.42 |
注：2021、2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（六）产权控制关系、主要股东及实际控制人情况
港口集团的产权控制关系参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系”。
截至2023年6月30日，港口集团股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 港口控股 | 89.51 |
| 国开发展基金有限公司 | 10.49 |
港口集团的控股股东为港口控股，实际控制人为连云港市国资委。港口控股成立于2015年8月13日，注册（实收）资本117.50亿元。2019年1月3日，港口控股完成注册资本变更，变更后的注册资本105.49亿元。港口控股的出资人包括连云港市国资委、连云港金东方港口投资有限公司、江苏金灌投资发展集团有限公司、江苏燕尾港港口有限公司。港口控股经营范围：
港口码头装卸与仓储（不含危化品）；港口物流（港区内不含需审批项目）与贸易（不含危化品及其它需审批的项目）；港口工程与开发；航运交易与服务（不得从事危化品及其它需审批的项目经营）；资本运作（不含金融业务）；口岸信息服务；市政府授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）下属企业情况
截至2023年6月30日，港口集团合并范围内除公司以外的主要控股子公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 业务类别 |
| 1 | 连云港鸿云实业有限公司 | 连云港市 | 10,000.00 | 100.00 | 潜水作业船舶出租及维修；国内船舶代理 |
| 2 | 连云港天华实业有限公司 | 连云港市 | 2,150.00 | 100.00 | 饮用纯净水生产、销售 |
| 3 | 连云港新海岸投资发展有限公司 | 连云港市 | 14,900.00 | 100.00 | 投资、码头管理及配套设施的开发与经营；进出口贸易 |
| 4 | 新益港（连云港）码头有限公司 | 连云港市 | 16,840.00 | 100.00 | 码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转 |
| 5 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 连云港市 | 1,231.42 | 100.00 | 水运工程设计（凭资质证书经营）、土石方工程地基处理 |
| 6 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 连云港市 | 2,950.00 | 100.00 | 通信设备工程施工；通信电缆工程施工 |
| 7 | 连云港山海融资担保有限公司 | 连云港市 | 20,000.00 | 100.00 | 融资性担保业务 |
| 8 | 连云港新圩港码头有限公司 | 连云港市 | 59,000.00 | 100.00 | 普通仓储服务；码头开发与建设 |
| 9 | 连云港建港实业有限公司 | 连云港市 | 2,886.65 | 100.00 | 港口工程设计、咨询、测量、施工承包；铁路工程施工 |
| 10 | 江苏上和物流园开发有限公司 | 连云港市 | 100,000.00 | 100.00 | 港口基础设施建设、投资 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 业务类别 |
| 11 | 连云港汇信资产管理有限公司 | 连云港市 | 2,000.00 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 12 | 连云港连合国际集装箱发展有限公司 | 连云港市 | 40,493.05 | 100.00 | 集装箱搬运、装卸、拼箱等服务 |
| 13 | 江苏蓝宝星球科技有限公司 | 连云港市 | 4,560.00 | 100.00 | 物联网技术、智能化技术、信息技术的研发及咨询等 |
| 14 | 江苏新航电气有限公司 | 连云港市 | 10,000.00 | 100.00 | 船舶、海洋平台电气化及自动化工程、岸电工程的开发等 |
| 15 | 连云港港口集团供电工程有限公司 | 连云港市 | 5,000.00 | 100.00 | 电力供应；售电、配电网经营 |
| 16 | 连云港港口集团物资有限公司 | 连云港市 | 300.00 | 100.00 | 建材、木材、金属材料、塑料制品、橡胶制品零售经营 |
| 17 | 连云港港口维修工程有限公司 | 连云港市 | 606.00 | 100.00 | 房屋建筑施工；防水工程施工；港口内建筑维修；小型建筑装璜；水电管道安装维修等 |
| 18 | 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 连云港市 | 7,608.00 | 100.00 | 房屋建筑工程、室内外装饰工程、土石方工程、机电设备安装工程 |
| 19 | 江苏连云港港物流控股有限公司 | 连云港市 | 120,586.55 | 100.00 | 道路普通货物运输、集装箱及货物装卸服务等 |
| 20 | 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 连云港市 | 20,000.00 | 100.00 | 房地产开发 |
| 21 | 连云港外轮理货有限公司 | 连云港市 | 1,000.00 | 84.00 | 国际、国内航线船舶理货业务；国际、国内集装箱理箱业务 |
| 22 | 连云港东粮码头有限公司 | 连云港市 | 52,300.00 | 91.01 | 港口货物卸载，仓储 |
| 23 | 连云港公路港有限公司 | 连云港市 | 31,745.00 | 68.50 | 国内货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务 |
| 24 | 连云港新海湾码头有限公司 | 连云港市 | 70,000.00 | 65.00 | 码头开发与建设 |
| 25 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 连云港市 | 1,826.96 | 61.69 | 口岸信息平台的信息系统开发、管理，港航数据交换业务，信息系统工程的设计、安装、技术咨询 |
| 26 | 江苏筑港建设集团有限公司 | 连云港市 | 90,286.04 | 100.00 | 港口与航道工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包贰级 |
| 27 | 连云港中哈国际物流有限公司 | 连云港市 | 42,000.00 | 51.00 | 国际多式联运、拆装箱、托运、仓储、包装、货物的监装、监卸、代理及其他国际货物运输代理 |
| 28 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | 连云港市 | 160,000.00 | 51.00 | 集装箱船装卸及场地作业 |
| 29 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港市 | 90,000.00 | 40.00 | 从事港口码头及配套设施的投资、开发与经营;货物的装卸、仓储、中转 |
| 30 | 连云港金众开发建设有限公司 | 连云港市 | 900.00 | 100.00 | 建设工程施工；港口经营 |
| 31 | 连云港新鑫港口物流有限公司 | 连云港市 | 5,750.00 | 100.00 | 道路货物运输 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 业务类别 |
| 32 | 连云港新鑫化工物流有限公司 | 连云港市 | 2,000.00 | 100.00 | 道路货物运输 |
| 33 | 苏陇（甘肃）物流供应链有限公司 | 兰州市 | 1,000.00 | 55.00 | 道路货物运输 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方港口集团为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前后，港口集团均为上市公司的控股股东，将严格按照各项议事规则等对上市公司进行管理人员安排；港口集团在本次交易中不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 拟购买资产基本情况本次交易拟购买资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权。
一、新苏港投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏新苏港投资发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 90,000.00万元 |
| 法定代表人 | 王国超 |
| 注册地 | 连云港市连云区墟沟镇鑫源小区5号楼7层 |
| 主要办公地点 | 连云港市连云区墟沟镇鑫源小区5号楼7层 |
| 成立日期 | 2005年8月15日 |
| 营业期限 | 2005年8月15日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9132070077800896XG |
| 经营范围 | 从事港口码头及配套设施的投资、开发与经营;货物的装卸、仓储、中转。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2005年8月，新苏港投资的设立
2005年7月6日，港口集团、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司共同签署了《连云港新苏港投资发展有限公司章程》，设立连云港新苏港投资发展有限公司（于2007年9月更名为“江苏新苏港投资发展有限公司”）。
2005年8月10日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚金验字[2005]26号”《验资报告》，经审验，截至2005年8月10日，新苏港投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元，均以货币出资。
2005年8月15日，新苏港投资完成了新设登记手续。设立时，新苏港投资股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 港口集团 | 4,000 | 40.00% |
| 2 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 3 | 江苏交通控股有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
2、2007年1月，第一次增资
2006年11月20日，新苏港投资作出临时股东会决议，同意公司注册资本由10,000万元增至40,000万元，各股东等比例增资。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2007年1月8日出具的“苏亚金验字[2007]002号”《验资报告》及于2007年7月2日出具的“苏亚金验字[2007]017号”《验资报告》等《验资报告》，经审验，截至2007年7月2日，新苏港投资已收到各股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，均以货币出资。
2007年1月29日，新苏港投资就本次增资完成了变更登记手续。本次增资后，新苏港投资的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 港口集团 | 16,000 | 40.00% |
| 2 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 12,000 | 30.00% |
| 3 | 江苏交通控股有限公司 | 12,000 | 30.00% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% | |
3、2007年9月，第二次增资
2007年8月2日，新苏港投资作出2007年临时股东会决议，同意公司注册资本由40,000万元增至90,000万元，各股东等比例增资。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2007年9月27日出具的“苏亚金验字[2007]024号”《验资报告》及于2008年7月11日出具的“苏亚金验字[2008]20号”《验资报告》等《验资报告》，经审验，截至2008年7月9日，新苏港投资已收到各股东缴纳的新增注册资本合计50,000万元，均以货币出资。
2007年9月27日，新苏港投资就本次增资完成了变更登记手续。本次增资后，新苏港投资的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 港口集团 | 36,000 | 40.00% |
| 2 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 27,000 | 30.00% |
| 3 | 江苏交通控股有限公司 | 27,000 | 30.00% |
| 合计 | 90,000 | 100% | |
4、2018年4月，第一次股权转让
2018年2月26日，新苏港投资作出股东会决议，同意股东江苏交通控股有限公司将所持有新苏港投资30%的股权（对应出资额2.7亿元）以2.84亿元价格转让给新股东江苏省港口集团有限公司，其他股东港口集团和江苏省国信集团资产管理有限公司放弃此次优先购买股权的权利。根据江苏交通控股有限公司与江苏省港口集团有限公司签订的《股权交割协议》，江苏交通控股有限公司以其所持新苏港投资30%股权向江苏省港口集团有限公司进行实缴出资，作价2.84亿元。2018年4月25日，新苏港投资就本次股权转让完成了变更登记手续。本次变更后，新苏港投资的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 港口集团 | 36,000 | 40.00% |
| 2 | 江苏省国信资产管理集团有限公司[注] | 27,000 | 30.00% |
| 3 | 江苏省港口集团有限公司 | 27,000 | 30.00% |
| 合计 | 90,000 | 100.00% | |
注：2018年10月30日，江苏省国信资产管理集团有限公司变更公司名称“江苏省国信集团有限公司”。
5、2023年9月，第二次股权转让
2023年8月28日，新苏港投资作出股东会决议，同意股东江苏省港口集团有限公司将所持有新苏港投资30%的股权（对应出资额2.7亿元）以3.78亿元转让给江苏省港口集团投资管理有限公司，其他股东放弃此次优先购买股权的权利。
2023年9月13日，新苏港投资就本次股权转让完成了变更登记手续。本次变更后，新苏港投资的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 港口集团 | 36,000 | 40.00% |
| 2 | 江苏省国信集团有限公司 | 27,000 | 30.00% |
| 3 | 江苏省港口集团投资管理有限公司 | 27,000 | 30.00% |
| 合计 | 90,000 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，新苏港投资的股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，新苏港投资的股权结构图如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资共有2家控股子公司和2家参股公司，基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 成立时间 | 主营业务 |
| 1 | 连云港新苏港国际物流有限公司 | 20,000 | 100.00% | 2012-10-29 | 尚未投入运营 |
| 2 | 连云港新苏港码头有限公司 | 95,500 | 51.00% | 2010-12-22 | 港口运营 |
| 3 | 连云港新海湾码头有限 | 70,000 | 25.00% | 2011-04-21 | 港口运营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 成立时间 | 主营业务 |
| 公司 | |||||
| 4 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 12,000 | 39.00% | 2011-04-22 | 物流代理 |
新苏港投资控股子公司中，构成新苏港投资最近一年资产总额、营业净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司连云港新苏港码头有限公司，具体情况如下:
1、基本情况
截至本报告书签署之日，连云港新苏港码头有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 连云港新苏港码头有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 95,500.00万元 |
| 法定代表人 | 王新文 |
| 注册地 | 连云港经济技术开发区零区（原东洋大厦）办公楼东楼401房间 |
| 主要办公地点 | 连云港市连云区中山东路77号 |
| 成立日期 | 2010年12月22日 |
| 营业期限 | 2010年12月22日至2060年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 913207005668581372 |
| 经营范围 | 货物的装卸、堆存，码头和码头设施的经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2010年12月，新苏港码头设立
2010年12月20日，连云港经济技术开发区管理委员会作出“连开复字〔2010〕290号”《关于同意设立连云港新苏港码头有限公司的批复》，同意新苏港投资、沙钢集团和新加坡注册企业万邦工业合资设立新苏港码头。
2010年12月20日，江苏省人民政府核发了“商外资苏府资字[2010]88499号”《外商投资企业批准证书》。
2010年12月10日，新苏港投资、万邦工业和沙钢集团共同签署了《中外合资连云港新苏港码头有限公司章程》，就公司设立后的具体事项进行约定。
2010年12月22日，江苏省连云港工商行政管理局向新苏港码头核发了《企业法人营业执照》。2011年3月18日，连云港兴连联合会计师事务所出具“兴连外验字（2011）第001号”《验资报告》，确认截至2011年3月18日，新苏港码头已收到各股东缴纳的注册资本，合计人民币39,500万元。其中，新苏港投资以经评估的实物出资20,145万元；万邦工业以美元折合人民币出资15,405万元，沙钢集团以货币出资19,355万元。
新苏港码头设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新苏港投资 | 20,145 | 51.00% |
| 2 | 万邦工业 | 15,405 | 39.00% |
| 3 | 沙钢集团 | 3,950 | 10.00% |
| 合计 | 39,500 | 100.00% | |
（2）2011年5月，第一次增资
2011年4月19日，新苏港码头全体股东作出增资决定，一致同意新苏港码头注册资本增加至95,500万元。同日，新苏港码头董事会作出决议，同意本次增资事宜，同意本次增资后各股东持股比例不变。
2011年4月22日，连云港经济技术开发区管理委员会作出“连开复字〔2011〕86号”《关于同意连云港新苏港码头有限公司增资的批复》，同意新苏港码头本次增资。
2011年4月25日，江苏省人民政府向新苏港码头换发了“商外资苏府资字[2010]88499号”《外商投资企业批准证书》。
2011年4月29日，连云港兴连联合会计师事务所出具了“兴连外验字（2011）第002号”《连云港新苏港码头有限公司验资报告书》，经审验，截至2011年4月29日，新苏港码头已收到各股东缴纳的新增注册资本，合计人民币56,000万元。其中，新苏港投资以经评估的实物出资28,560万元，万邦工业以美元折合人民币出资21,836.64万元，沙钢集团以货币出资5,600万元。
2011年5月9日，江苏省连云港工商行政管理局就本次变更向新苏港码头换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新苏港码头的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新苏港投资 | 48,705 | 51.00% |
| 2 | 万邦工业 | 37,245 | 39.00% |
| 3 | 沙钢集团 | 9,550 | 10.00% |
| 合计 | 95,500 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，新苏港码头的股权结构未再发生变化。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，新苏港码头的股权结构如下所示：
4、对外投资
截至本报告书签署之日，新苏港码头不存在对外投资的情况。
5、主要财务指标
报告期内，新苏港码头经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 267,851.77 | 267,905.69 | 287,200.63 |
| 负债总额 | 127,922.94 | 134,924.66 | 164,659.28 |
| 所有者权益 | 139,928.83 | 132,981.03 | 122,541.35 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 37,045.82 | 69,263.76 | 61,172.41 |
| 营业成本 | 23,102.35 | 44,796.30 | 39,605.39 |
| 营业利润 | 9,320.90 | 17,114.88 | 10,983.72 |
| 利润总额 | 9,254.03 | 16,830.97 | 11,003.61 |
| 净利润 | 6,815.02 | 12,439.68 | 8,127.59 |
6、主营业务情况
报告期内，新苏港码头主要业务为货物的装卸及相关业务。新苏港码头的业务具体情况参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、新苏港投资”之“（六）主营业务发展情况”。
（五）行政处罚、诉讼及仲裁情况
1、行政处罚
报告期内，新苏港投资及其控股子公司受到行政处罚的情况如下：
①2022年7月1日，连云港市生态环境局作出《行政处罚决定书》（连云环行罚字〔2022〕5号），认为新苏港码头未采取有效覆盖措施防治扬尘污染、传送装置未采取密闭措施防治扬尘污染的环境违法行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》《江苏省大气污染防治条例》相关法律条款，作出罚款2万元的行政处罚。
如前述行政处罚决定书所载，该罚款处罚结果系依据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规[2020]1号）作出，认定该违法行为的环境影响程度小，违法行为持续时间不足三个月，建设项目地点在生态保护红线区域外，并且未对周边居民、单位等造成不良影响。因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
②2022年5月20日，连云港市自然资源和规划局作出《行政处罚决定书》（连自然资海监罚〔2022〕1号），认为新苏港码头于2016年9月至2022年4月期间非法占用海域1.16905公顷，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》相关法律条款，作出行政处罚：责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没
收违法所得1,398,488元，并处罚款941,319.06元。2023年8月30日，连云港市自然资源和规划局就上述处罚事宜出具《证明》，确认：新苏港码头已缴纳了相关罚款等款项，并进行了积极整改，上述违规用海的行为目前已纠正、不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，新苏港码头已及时缴纳上述2项罚款，并依照相关主管机关的要求，纠正了违法违规行为，并全面整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对新苏港码头的正常生产经营及存续造成重大不利影响。
2、诉讼及仲裁
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司不存在被列入失信被执行人情况，不存在被执行案件信息，不存在尚未判决的标的金额在100.00万元以上的重大诉讼案件。
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
新苏港投资为港口集团连接不同投资主体的重要投资平台，主要承担管理职能，通过子公司开展生产经营活动。
新苏港码头为新苏港投资的控股子公司，报告期内以货物的装卸及相关服务为主，其中最核心的业务为铁矿石的装卸。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及行业监管体制
我国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受我国法律法规监管，并受国家发改委、交通运输部、国土资源部、国家海洋局、生态环境部、
住建部等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围。交通运输部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。交通运输部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。
（2）主要政策法规
①我国有关港口行业的法律法规
A、《港口法》
《港口法》于2003年6月28日颁布，于2004年1月1日起施行，根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正。《港口法》对港口的规划与建设、经营、安全与监督管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。从事港口经营，应当取得港口经营许可。
B、《港口经营管理规定》
《港口经营管理规定》于2009年11月6日颁布，于2010年3月1日起施行，根据2019年11月20日交通运输部关于修改《港口经营管理规定》的决定（中华人民共和国交通运输部令2019年第36号）修改。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、资质管理、经营管理、监督检查以及港口经营相关法律责任进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或相关服务活动等的港口经营企业，应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。C、《海域使用管理法》《海域使用管理法》于2001年10月27日颁布，自2002年1月1日起施行。《海域使用管理法》对海域功能区划、海域使用的申请与审批、使用权、使用金、监督检查及法律责任进行了规定，海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。港口用海最高期限为50年。
D、《港口岸线使用审批管理办法》
《港口岸线使用审批管理办法》于2012年5月22日颁布，于2012年7月1日起施行，根据2018年4月11日交通运输部及国家发展改革委《关于修改〈港口岸线使用审批管理办法〉的决定》修改。根据该办法，在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线应当依法开展岸线使用审批。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门依法具体实施港口岸线使用审批的相关工作。使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许可。
E、《港口工程建设管理规定》
《港口工程建设管理规定》于2018年1月15日颁布，自2018年3月1日起施行，根据2019年11月28日《交通运输部关于修改〈港口工程建设管理规
定〉的决定》修正。《港口工程建设管理规定》明确港口工程界定为在港口规划港区内，为实现港口功能进行新建、改建和扩建的码头工程（含舾装码头工程）及其同时立项的配套设施、防波堤、锚地、护岸等工程，并对区分政府投资和企业投资的港口工程对建设程序做了明确规定。
F、《港口危险货物安全管理规定》《港口危险货物安全管理规定》于2017年9月4日颁布，自2017年10月15日起施行，根据2019年11月28日《交通运输部关于修改〈港口危险货物安全管理规定〉的决定》修正。《港口危险货物安全管理规定》对中华人民共和国境内，新建、改建、扩建储存、装卸危险货物的港口建设项目和进行危险货物港口作业进行了规范。依据该规定，新建、改建、扩建储存、装卸危险货物的港口建设项目（以下简称危险货物港口建设项目），应当由港口行政管理部门进行安全条件审查，未通过安全条件审查，危险货物港口建设项目不得开工建设。G、《港口规划管理规定》《港口规划管理规定》于2007年12月17日颁布，自2008年2月1日起施行。《港口规划管理规定》对港口规划的编制、审批、实施等做出了具体规定。依据该规定，港口布局规划重点是确定港口的总体发展方向，明确各港口的地位、作用、主要功能与布局等，合理规划港口岸线资源，促进，区域内港口健康、有序、协调发展，并指导区域内港口总体规划的编制；港口总体规划重点是确定港口性质、功能和港区划分，根据港口资源条件、吞吐量预测和到港船型分析，重点对港口岸线利用、水陆域布置、港界、港口建设用地配置等进行规划。
②我国有关港口收费相关的法规
A、《关于收取港口设施保安费的通知》（交水发[2006]156号）由原交通部、国家发改委于2006年4月10日发布，自2006年6月1日起执行。由于《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS公约）海上保安修正案和《国际船舶和港口设施保安规则》（ISPS规则）发布后，各港口经营和管理成本大大提
高，为保证我国履约工作能够按照公约要求顺利开展下去，维护港口设施安全，保障我国经济和对外贸易的平稳发展，该通知规定由取得有效《港口设施保安符合证书》的港口设施经营人，对进出对外开放港口的外贸进出口货物（含集装箱）收取港口设施保安费。2006年5月31日，原交通部发布《关于收取港口设施保安费有关事宜的通知》（交水发〔2006〕238号），对港口设施保安费收取相关事项进行了详细规定。2009年4月8日，交通运输部、国家发改委发布了《关于延续港口设施保安费政策的通知》（交水发〔2009〕167号），决定继续收取港口设施保安费，收取范围、标准和使用管理仍按照《关于收取港口设施保安费的通知》（交水发〔2006〕156号）规定执行。
B、《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206号）于2015年12月29日颁布，自2016年3月1日起施行，根据2019年3月13日《交通运输部发展改革委关于修订印发<港口收费计费办法>的通知》修订，该修订自2019年4月1日起执行，有效期5年。该办法规定了我国沿海、长江干线主要港口及其他所有对外开放港口，提供船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存和港口保安等服务，由港口经营人和引航机构等单位向船方、货方或其代理人等计收港口经营服务性费用的收费标准，明确了货物港务费、港口设施保安费实施政府定价，引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费实行政府指导价，港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费则实行市场调节价。C、《交通运输部、国家发展改革委关于进一步放开港口部分收费等有关事项的通知》（交水发〔2018〕77号），通知适用于沿海、长江干线主要港口及其他所有对外开放港口，自2018年6月20日起执行，此前规定与本通知规定不符的按本通知规定执行。该通知决定放开港口部分收费，实行市场调节，同时规范船舶护航和监护使用拖轮收费。
D、交通运输部、国家发展改革委印发《关于阶段性降低港口收费标准等事项的通知》（交水发〔2020〕33号），明确2020年3月1日至6月30日，对实行政府定价的货物港务费、港口设施保安费两项港口经营服务性收费标准降低20%。《交通运输部国家发展改革委关于延续阶段性降低港口收费标准有
关事项的通知》（交水发〔2020〕67号），将阶段性降低港口收费政策延续到2020年12月31日，自2020年7月1日起执行。E、交通运输部国家发展改革委印发《关于减并港口收费等有关事项的通知》（交水发〔2022〕26号），决定减并港口收费项目，定向降低沿海港口引航费，完善拖轮费收费政策，包括：减并港口经营服务性收费项目；定向降低引航（移泊）费收费标准；完善拖轮费收费政策；进一步规范收费行为。
（3）我国港口行业相关政策
中央与地方政府高度重视港口行业的发展，出台一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。近年来，影响港口行业主要产业政策如下：
①交通运输部联合国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、应急部、海关总署、市场监管总局和国家铁路集团联合印发了《关于建设世界一流港口的指导意见》（交水发〔2019〕141号），该意见指出到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升。到2035年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展。到2050年，全面建成世界一流港口，形成若干个世界级港口群，发展水平位居世界前列。
②《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。加快建设世界级港口群和机场群，推动内河高等级航道扩能升级等。
③交通运输部《水运“十四五”发展规划》包括现状与形势、总体要求、重点任务、保障措施四部分内容，切实指导“十四五”时期水运行业发展的各项工作。“十四五”时期，预计水运需求将在高基数上保持中低速增长，2025年水路
货运量、港口吞吐量将分别达到85亿吨、164亿吨，年均增长2%-3%。
④交通运输部《综合运输服务“十四五”发展规划》指出，面向打造全方位对外开放新格局和构建更高水平开放型经济新体制要求，加快完善海运全球服务网络等。
⑤交通运输部《绿色交通“十四五”发展规划》提出，加快节能环保关键技术推广应用。加大已发布的交通运输行业重点节能低碳技术推广应用力度，持续制定发布交通运输行业重点节能低碳技术目录，重点遴选一批减排潜力大、适用范围广的节能低碳技术，强化技术宣传、交流、培训和推广应用。依托交通运输科技示范工程强化节能环保技术集成应用示范与成果转化。
⑥交通运输部2021年12月印发《数字交通“十四五”发展规划》指出，发展智能航运。推动码头、堆场自动化改造，加快港站智能调度、设备远程操控等综合应用。建设港口集疏运和物流大数据中心，推进全程物流业务在线办理。推动港区内部、港口集疏运通道等自动驾驶应用。完善船岸、船舶通信系统、智能导助航设施，增强船舶航行全过程船岸协同能力，支撑全天候复杂环境下的船舶智能辅助航行。建设船舶污染物排放监测与服务设施设备，创新运行机制，提高船舶污染物防治水平。鼓励建立第三方航运交易与服务电子商务平台。
⑦江苏省交通运输厅《江苏省“十四五”综合交通运输体系发展规划》指出，要打造江苏十大样板：一是打造“一带一路”交通标杆示范项目样板，增强东西双向开放能力，支撑“一带一路”交汇点建设；二是打造长江经济带运输结构调整样板，推动陆海统筹、江海联动，支撑“具有国际竞争力的先进制造业基地”建设；三是打造航运特色鲜明的大运河文化带样板，成为全国内河航运标杆，支撑“水韵江苏”建设；四是打造综合交通运输改革发展样板，支撑省域治理体系和治理能力现代化等。
3、主要服务及用途
新苏港码头报告期内以货物的装卸及相关服务为主，其中最核心的业务为铁矿石的装卸。
4、主要服务的工艺流程
新苏港码头主要服务的流程为货主将货物通过水路运至码头，货船到港后通过港口机械（卸船机、皮带机、斗轮机等）将货物卸至堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（斗轮机、皮带机、装车机等）装车，运送至货主指定地点。新苏港码头还提供货物在货船之间直接转移的服务，即由卸船机将A货船上的货物卸下，不落场直接由装船机装至B货船。
5、主要业务模式
（1）采购模式
①新苏港投资
新苏港投资主要负责采购新苏港物流带式输送机隧道工程项目建设相关的服务及设备等，主要采购内容为项目建设相关服务如工程建设、造价咨询和监理服务，主要通过招标、询价等方式确定供应商完成采购。
②新苏港码头
新苏港码头主要业务为货物的装卸及相关业务。与生产型企业相比，新苏港码头对原材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备的零星配件、电力、燃料油等。新苏港码头制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用邀请招标、公开招标等方式确定供应商。
（2）生产模式
新苏港投资作为投资平台，通过子公司开展生产经营活动。新苏港码头报告期内主要经营铁矿石等货物的装卸、堆存等。主要业务流程参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况” 之“一、新苏港投资”之“（六）主营业务发展情况”之“4、主要服务的工艺流程”。
新苏港码头各类业务的运作，均具有完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统。
（3）销售模式
报告期内，新苏港投资未开展销售活动，新苏港码头目前的主要客户以货主及代理公司为主。新苏港码头设立业务部，统一负责市场业务开发工作。在连云港港口可辐射范围内，寻找钢铁厂建立业务关系，签署港口货物作业合同。结合自身地理位置优势和高效优质的港口及相关服务，不断拓展市场。
（4）盈利及结算模式
报告期内，新苏港投资的盈利模式为投资获得的分红。新苏港码头的盈利模式为通过提供港口货物的装卸等服务获得收入和利润。
新苏港码头与主要客户和供应商的结算模式如下：
客户结算方式：新苏港码头按照客户的订单完成货物装卸交付，在服务完成对账验收并开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式收取款项。
供应商结算方式：新苏港码头根据供应商合同或订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。
6、主要服务的生产和销售情况
报告期内，新苏港投资作为投资平台，通过子公司开展生产经营活动。新苏港码头报告期内主要经营铁矿石等货物的装卸等服务。截至本报告书签署之日，新苏港码头共有87、88号两个泊位，其中87号泊位为25万吨级铁矿石泊位，88号泊位为40万吨级铁矿石泊位。2022年，新苏港码头完成总吞吐量3,795.93万吨，其中铁矿石吞吐量约为3,750万吨。
报告期内，新苏港码头对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否为关联方 |
| 2023年1-6月 | 1 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 13,057.00 | 35.25% | 是 |
| 2 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 4,766.16 | 12.87% | 否 | |
| 3 | 物泊科技有限公司 | 3,775.32 | 10.19% | 否 | |
| 4 | 港口控股 | 3,121.24 | 8.43% | 是 | |
| 5 | 中国远洋海运集团有限公司 | 2,443.30 | 6.60% | 注2 | |
| 合计 | 27,163.03 | 73.32% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 23,785.31 | 34.34% | 是 |
| 2 | 物泊科技有限公司 | 8,496.61 | 12.27% | 否 | |
| 3 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 7,181.27 | 10.37% | 否 | |
| 4 | 港口控股 | 5,236.61 | 7.56% | 是 | |
| 5 | 江苏沙钢集团有限公司 | 3,788.18 | 5.47% | 是 | |
| 合计 | 48,487.98 | 70.00% | - | ||
| 2021年度 | 1 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 21,196.57 | 34.65% | 是 |
| 2 | 物泊科技有限公司 | 8,400.87 | 13.73% | 否 | |
| 3 | 江苏沙钢集团有限公司 | 4,507.37 | 7.37% | 是 | |
| 4 | 港口控股 | 3,232.32 | 5.28% | 是 | |
| 5 | 齐切斯特金属贸易（上海）有限公司 | 3,048.96 | 4.98% | 否 | |
| 合计 | 40,386.09 | 66.02% | - | ||
注1：上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额注2：中国远洋海运集团有限公司下属的中国连云港外轮代理有限公司，为新苏港码头所属集团全资子公司之参股公司，系新苏港码头的关联方
报告期内，新苏港码头不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%的情形。
上述客户中连云港万邦散货物流有限公司、港口控股、江苏沙钢集团有限公司及中国远洋海运集团有限公司下属的中国连云港外轮代理有限公司系新苏港码头的关联方。除此之外，其他前五大客户与新苏港码头无关联关系。新苏港码头的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有新苏港码头5%以上股份的股东未在前述客户中拥有权益。
7、主要原材料和能源供应情况
报告期内，新苏港码头对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购额的比例 | 是否为关联方 |
| 2023年1-6月 | 1 | 港口控股 | 6,192.51 | 45.04% | 是 |
| 2 | 长江南京航道工程局 | 1,531.40 | 11.14% | 否 | |
| 3 | 江苏九麟控股有限公司 | 891.88 | 6.49% | 否 | |
| 4 | 江苏至德建设有限公司 | 754.75 | 5.49% | 否 | |
| 5 | 连云港迅捷土石方工程有限公司 | 572.71 | 4.17% | 否 | |
| 合计 | 9,943.25 | 72.31% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 港口控股 | 12,789.18 | 46.39% | 是 |
| 2 | 江苏九麟控股有限公司 | 1,645.50 | 5.97% | 否 | |
| 3 | 连云港迅捷土石方工程有限公司 | 955.46 | 3.47% | 否 | |
| 4 | 连云港市建通建设工程有限公司 | 756.31 | 2.74% | 否 | |
| 5 | 江苏至德建设有限公司 | 548.25 | 1.99% | 否 | |
| 合计 | 16,694.71 | 60.55% | - | ||
| 2021年度 | 1 | 港口控股 | 11,049.82 | 42.81% | 是 |
| 2 | 中国交通建设股份有限公司 | 2,340.67 | 9.07% | 否 | |
| 3 | 江苏九麟控股有限公司 | 1,156.47 | 4.48% | 否 | |
| 4 | 连云港迅捷土石方工程有限公司 | 721.28 | 2.79% | 否 | |
| 5 | 中国国家铁路集团 | 460.08 | 1.78% | 否 | |
| 合计 | 15,728.31 | 60.94% | - | ||
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额
新苏港码头提供港口装卸及相关服务，报告期内主要采购电、燃油等能源、铁路运输服务。
上述供应商中港口控股系新苏港码头的关联方。除此之外，其他前五大供应商与新苏港码头无关联关系。新苏港码头的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有新苏港码头5%以上股份的股东未在前述供应商中拥有权益。
8、境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其子公司未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资主要为投资平台，承担管理职能，通过子公司开展生产经营活动。
新苏港投资及子公司新苏港物流、新苏港码头不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资主要为投资平台，承担管理职能，通过子公司开展生产经营活动。
新苏港投资子公司新苏港码头的主营业务为港口装卸及相关服务，以铁矿石装卸为主，在生产运营过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应环保设施。新苏港码头对于环境的影响主要是进行铁矿石装卸时，可能会产生扬尘。报告期内新苏港码头的污染产生量较小，且针对扬尘情况采取了积极应对措施，对环境影响较小。
报告期内，新苏港码头被认定在进行铁矿石作业过程中未采取有效覆盖措施防治扬尘污染、传送装置未采取密闭措施防治扬尘污染的环境违法行为， 被连云港市生态环境局出具《行政处罚决定书》（连云环行罚字〔2022〕5号）。新苏港码头已及时缴纳上述行政处罚所涉罚款，并依照相关规定和主管机关的要
求进行了全面整改。相关环保处罚情况参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、新苏港投资”之“（五）行政处罚、诉讼及仲裁情况”之“1、行政处罚”。
（3）节约能源情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资主要为投资平台，承担管理职能，通过子公司开展生产经营活动。
新苏港投资子公司新苏港码头从事港口装卸及相关服务所需能源主要为电力与燃料，电力主要用于供应港口装卸设备动力与照明，燃料主要用于供应港口装卸设备、拖车等运输设备动力，在生产运营过程中不存在高耗能情况。报告期内，新苏港码头符合国家关于节约能源的相关要求，不存在因能源消耗原因受到处罚的情况。
10、质量控制情况
报告期内，新苏港投资通过子公司开展生产经营活动。新苏港码头制定了货运质量管理规定，规范整个企业的质量管理，确保提供服务的质量。
报告期内，新苏港投资及其子公司新苏港码头等没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
11、报告期内核心技术人员情况
新苏港投资及其子公司新苏港物流、新苏港码头未认定核心技术人员，报告期内不存在核心技术人员变动情况。
（七）最近两年一期主要财务数据
报告期内，新苏港投资经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 319,738.52 | 317,952.05 | 334,130.37 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债合计 | 119,994.13 | 126,493.31 | 156,723.61 |
| 所有者权益合计 | 199,744.39 | 191,458.75 | 177,406.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 131,179.27 | 126,298.04 | 117,361.49 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 37,045.82 | 69,263.76 | 61,172.41 |
| 营业利润 | 10,687.63 | 19,809.88 | 13,883.20 |
| 利润总额 | 10,620.17 | 19,525.07 | 13,902.29 |
| 净利润 | 8,130.26 | 15,031.99 | 10,817.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,790.90 | 8,936.55 | 6,834.49 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,444.95 | 32,213.11 | 22,632.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,640.49 | 594.97 | -1,302.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,992.91 | -32,758.65 | -19,150.30 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 41.60 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,853.16 | 49.43 | 2,180.62 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.20 | 0.17 | 0.23 |
| 速动比率（倍） | 0.20 | 0.17 | 0.22 |
| 资产负债率（合并） | 37.53% | 39.78% | 46.90% |
| 应收账款周转率（次/年） | 13.06 | 17.37 | 19.23 |
| 毛利率 | 38.19% | 35.91% | 36.62% |
| 净利率 | 21.95% | 21.70% | 17.68% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产；
④应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
⑤毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑥净利率=净利润/营业收入；
⑦2023年1-6月财务指标数据已年化。
（八）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
新苏港投资报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变新苏港投资未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
新苏港投资及其子公司与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务等履约义务。在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。合同开始日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
新苏港投资及其子公司的主要业务类型为装卸及相关业务，具体收入确认方法如下：
新苏港投资及其子公司在综合考虑装卸业务的控制权转移时间、客户接受服务计费依据等因素的基础上，在装卸服务完成并与客户确认装卸服务数量及计费金额后确认装卸收入的实现。按照货物在港堆存吨数、天数、计费标准等
因素，于服务期间确认堆存收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司的年度报告，新苏港投资收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新苏港投资净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
新苏港投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的要求编制财务报表。
（2）财务报表范围
报告期内，新苏港投资合并范围的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 直接 | |||||
| 连云港新苏港码头有限公司 | 连云港市 | 连云港市 | 港口运营 | 51.00% | 投资设立 |
| 连云港新苏港国际物流有限公司 | 连云港市 | 连云港市 | 尚未投入运营 | 100.00% | 投资设立 |
报告期内，新苏港投资合并财务报表范围无变化。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，新苏港投资的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，新苏港投资不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2023年6月30日，新苏港投资总资产为319,738.52万元，其中流动资产20,526.45万元，非流动资产299,212.07万元。新苏港投资合并口径主要资产状况情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 9,485.26 | 2.97% |
| 交易性金融资产 | 300.00 | 0.09% |
| 衍生金融资产 | 23.45 | 0.01% |
| 应收票据 | 481.43 | 0.15% |
| 应收账款 | 7,250.27 | 2.27% |
| 应收款项融资 | 1,928.00 | 0.60% |
| 预付款项 | 2.47 | 0.00% |
| 其他应收款 | 984.05 | 0.31% |
| 存货 | 31.34 | 0.01% |
| 其他流动资产 | 40.18 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 20,526.45 | 6.42% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 32,986.75 | 10.32% |
| 固定资产 | 210,546.17 | 65.85% |
| 在建工程 | 24,734.27 | 7.74% |
| 使用权资产 | 1,222.88 | 0.38% |
| 无形资产 | 14,142.98 | 4.42% |
| 长期待摊费用 | 9,588.92 | 3.00% |
| 递延所得税资产 | 3,990.10 | 1.25% |
| 其他非流动资产 | 2,000.00 | 0.63% |
| 非流动资产合计 | 299,212.07 | 93.58% |
| 资产总计 | 319,738.52 | 100.00% |
（1）固定资产
截至2023年6月30日，新苏港投资固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 227,731.28 | 38,317.70 | - | 189,413.58 | 83.17% |
| 机器设备 | 82,222.97 | 64,886.93 | - | 17,336.04 | 21.08% |
| 运输工具 | 441.05 | 159.22 | - | 281.82 | 63.90% |
| 电子设备 | 3,300.98 | 2,965.42 | - | 335.56 | 10.17% |
| 管道 | 3,782.84 | 603.67 | - | 3,179.17 | 84.04% |
| 合计 | 317,479.11 | 106,932.94 | - | 210,546.17 | 66.32% |
（2）自有土地使用权及房产
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司拥有的土地使用权/房产情况如下：
①自有土地使用权
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新苏港码头 | 连国用（2013）第LY004213号 | 连云港市旗台港区 | 出让 | 港口码头用地 | 418,568 | 2055.12.25 | 抵押 |
②自有房屋所有权
| 序号 | 权利人 | 房产证/不动产权证号 | 面积（㎡） | 坐落 | 对应土地使用权证号 | 他项权利 |
| 1 | 新苏港 投资 | 连房权证连字 第L00120395号 | 995.34 | 连云区墟沟镇鑫源小区5号楼7层 | 连国用（2007）第LY000915号 | 无 |
新苏港投资上述房产对应土地使用权证登记权利人为港口集团，与房屋所有权证登记权利人不一致。根据《不动产登记暂行条例实施细则》（2019年7月24日颁布并施行，以下简称“《暂行条例》”）第六条规定：不动产登记簿以宗地或者宗海为单位编成，一宗地或者一宗海范围内的全部不动产单元编入一个不动产登记簿。上述房屋所有权证与土地使用权证登记的权利人不一致，系因该等房屋建成时间早且于2007年10月办理取得该房屋所有权证，未另行办理土地使用权证书的分割和权属转移。鉴于此，新苏港投资目前正在推进办理上述房产与所占宗地的不动产权证书。
根据《暂行条例》附则及连云港市自然资源和规划局连云分局于2023年9月14日出具的书面说明，《暂行条例》施行前依法核发的不动产权属证书应继续有效，不动产权利未发生变更、转移的，不动产登记机构不得强制要求权利
人更换不动产权属证书。因此，新苏港投资在未更换新的产权证书前，合法拥有该处房产所有权。对于新苏港投资前述房产瑕疵，交易对方港口集团已出具书面承诺：其将配合新苏港投资尽快办理完成鑫源小区5号楼7层房产对应土地使用权人的变更登记手续，不影响新苏港投资正常生产经营过程中使用该等房产；如因该等房产瑕疵给上市公司造成损失的，港口集团将赔偿因此导致的全部经济损失。
③关于部分房产尚未取得权属证书情况的说明
为配合泊位运营，新苏港码头在自有土地及海域使用权及港口集团所有的土地使用权上建设的部分建筑物及其附属设施未取得不动产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 建筑面积 （㎡） | 土地/海域使用权人 | 土地/海域使用权证号 | 未取得产证原因 |
| 1 | 2#变电所 | 769.00 | 新苏港码头 | 苏（2021）连云港市不动产权第0030349号 | 未及时办理 |
| 2 | 3#变电所 | 865.40 | 新苏港码头 | 苏（2022）连云港市不动产权第0092682号 | |
| 3 | 码头候工楼 | 8,150.00 | 港口集团 | 苏（2018）连云港市不动产权第0068060号 | 租赁土地上自建，暂未办理 |
| 4 | 取制样楼 | 832.40 | 新苏港码头、港口集团 | 连国用（2013）第LY004213号、连国用（2013）第LY002260号 | 港区内统一规划，暂未办理 |
| 5 | 1#变电所 | 1,904.30 | |||
| 6 | 材料库 | 214.20 | |||
| 7 | 机械车间 | 1,423.00 | |||
| 8 | 污水处理厂 | 258.00 |
对此，连云港市住房和城乡建设局于2023年9月8日出具证明，确认新苏港码头前述房产不属于违法违章建筑、不存在重大安全风险，不属于重大违法情况、不存在重大行政处罚。
对于新苏港码头前述房产瑕疵，新苏港码头目前正在就前述产权瑕疵补办不动产权登记并取得不动产权证书。交易对方港口集团已出具书面承诺：其将尽力协助新苏港码头尽快办理完成该等租赁土地上建设房产的房屋产权证；在取得前述产权证前，不影响新苏港码头正常生产经营过程中使用该等房产；如因未能办理前述权属证书，导致上述房产被依法责令拆除、拆迁，或影响公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，港口集团将赔偿上市公司因此导致的全部经济损失。
综上所述，上述房产瑕疵不会对本次交易或对上市公司造成重大不利影响。
（3）租赁土地使用权及房产
截至本报告书签署之日，新苏港投资控股子公司新苏港码头存在使用1处租赁土地使用权的情况，具体如下：
| 序号 | 不动产权人 | 出租方 | 承租方 | 租赁位置 | 不动产权证号 | 用途 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 港口集团 | 港口集团 | 新苏港码头 | 88号泊位 | 苏（2018）连云港市不动产权第0068060号 | 港口码头用地 | 117,163 | 2021.01.01-2026.12.31 |
（4）经营性泊位
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司拥有的经营性泊位情况如下：
| 序号 | 权利人 | 泊位名称 | 投产年份 | 主要用途 | 主要货类 | 靠泊能力（万吨级） | 年设计 通过能力 | 所属 港区 |
| 1 | 新苏港码头 | 87号泊位 | 2017 | 通用散货泊位 | 铁矿石 | 25（水工结构30万吨） | 1,030万吨 | 旗台作业区 |
| 2 | 新苏港码头 | 88号泊位 | 2016 | 40 | 1,800万吨 |
（5）海域使用权
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司拥有的海域使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落/项目名称 | 用途 | 宗海面积 （公顷） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新苏港码头 | 苏（2022）连云港市不动产权第0092682号 | 连云港旗台作业区 | 港口用海 | 10.13 | 2064.10.27 | 无 |
| 2 | 新苏港码头 | 国（2021）海不动产权第0000065号 | 连云港港旗台港区25万吨级矿石码头工程项目 | 交通运输用海/港口用海 | 11.86 | 2059.04.13 | 无 |
| 3 | 新苏港码头 | 苏（2021）连云港市不动产权第0030349号 | 江苏新苏港投资发展有限公司货场陆域形成项目 | 港口用海 | 44.62 | 2057.02.26 | 无 |
（6）专利
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司拥有的授权专利共计3项，具体情况如下：
| 序号 | 专利 权人 | 类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 | 他项权利 |
| 1 | 新苏港码头、恩倍力（昆山）机械有限公司 | 实用 新型 | 一种抓斗斗体防尘结构 | ZL202222960159.0 | 2022.11.07 | 2023.01.10 | 无 |
| 2 | 新苏港码头、天津正升机电科技发展有限公司 | 实用 新型 | 一种基于多传感器安全冗余校验的自动化装车机 | ZL202122373337.5 | 2021.09.28 | 2022.02.18 | 无 |
| 3 | 新苏港码头 | 实用 新型 | 一种兼顾装卸船生产平衡的高品质混矿作业装置 | ZL202021440170.9 | 2020.07.21 | 2021.01.15 | 无 |
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至本报告书签署之日，新苏港投资为参股公司连云港新海湾码头有限公司提供了保证担保，具体担保情况如下：
| 序号 | 贷款方 | 担保方 | 借款方 | 主债权本金余额 （万元） | 主债权期间 | 担保方式 |
| 1 | 建信金融租赁有限公司 | 新苏港投资 | 新海湾 | 3,583.53 | 2022.04.24-2025.04.20 | 按份连带责任保证（25%） |
| 2 | 新海湾 | 4,073.01 | 2022.07.26-2025.07.20 | 按份连带责任保证（25%） | ||
| 3 | 远东国际融资租赁有限公司 | 新苏港投资 | 新海湾 | 2,857.14 | 2021.04.24-2026.04.22 | 按份连带责任保证（25%） |
| 4 | 交通银行股份有限公司连云港分行 | 新苏港投资 | 新海湾 | 4,000.00 | 2022.12.08-2023.12.07 | 按份连带责任保证（25%） |
（2）抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，新苏港码头一块码头用地处于抵押状态，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新苏港码头 | 连国用（2013）第LY004213号 | 连云港市旗台港区 | 出让 | 港口码头用地 | 418,568 | 2055.12.25 | 抵押 |
3、主要负债情况
截至2023年6月30日，新苏港投资主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 61,928.62 | 51.61% |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付账款 | 8,441.34 | 7.03% |
| 合同负债 | 196.75 | 0.16% |
| 应付职工薪酬 | 2,187.78 | 1.82% |
| 应交税费 | 3,605.73 | 3.00% |
| 其他应付款 | 1,789.31 | 1.49% |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,408.50 | 20.34% |
| 其他流动负债 | 476.93 | 0.40% |
| 流动负债合计 | 103,034.96 | 85.87% |
| 长期借款 | 6,950.00 | 5.79% |
| 租赁负债 | 1,801.34 | 1.50% |
| 长期应付款 | 6,550.67 | 5.46% |
| 递延收益 | 1,078.00 | 0.90% |
| 递延所得税负债 | 579.16 | 0.48% |
| 非流动负债合计 | 16,959.17 | 14.13% |
| 负债合计 | 119,994.13 | 100.00% |
截至2023年6月30日，新苏港投资不存在或有负债。
（十）交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，新苏港投资仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）主要经营资质
截至本报告书签署之日，新苏港投资及其控股子公司持有的经营资质包括港口经营许可证及排污许可证，主要情况如下：
1、港口经营许可证
新苏港码头具备港口经营资质，持有连云港市交通运输局核发的《港口经营许可证》，具体载明内容如下：
| 持有人 | 证书编号 | 经营地域 | 许可范围 | 有效期限至 |
| 新苏港 码头 | （苏连）港经证（0127） | 连云港港连云港区旗台作业区散货码头 87#、88#泊位 | 为船舶提供码头设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储活动 | 2025/12/1 |
2、排污许可证
新苏港码头持有连云港市生态环境局核发的《排污许可证》，具体载明内容如下：
| 持有人 | 证书编号 | 生产经营场所地址 | 有效期限 |
| 新苏港码头 | 913207005668581372001V | 连云港老港区东防波提以东至旗台嘴的岸线范围 | 自2022/11/18至2027/11/17 |
（十二）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，新苏港投资不涉及与股权交易、增资或改制相关的评估或估值事项的情形。
（十三）拟购买资产为股权的相关说明
1、本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易拟购买新苏港投资40.00%股权，依照《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内收购交易，上市公司以支付现金方式收购新苏港投资第一大股东港口集团持有的新苏港投资40.00%股权。该交易符合上述规定，具体情况如下：
（1）上市公司与新苏港投资属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量
上市公司与新苏港投资同属货运港口行业，且均位于连云港。本次交易系同行业内投资，具有显著协同效应。
从行业上看，本次交易系上市公司收购行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为新苏港投资的第一大股东。通过本次战略入股，连云港与新苏港投资管理的旗台港区87-88号泊位加强协同，有利于提高上市公司经营能力及竞争力。
从避免与控股股东同业竞争上看，本次交易完成后，港口集团不再直接持有新苏港投资股权，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争情形，提高上市公司独立性。
从财务上看，结合新苏港投资的历史财务数据和行业发展预期，收购新苏港投资少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益
（2）本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内收购交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈
利能力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，交易对方合法持有新苏港投资40.00%股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、新苏港投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，新苏港投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
二、新东方集装箱
（一）基本情况
| 公司名称 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 160,000.00万元 |
| 法定代表人 | 王新文 |
| 注册地址 | 连云港开发区 |
| 主要办公地点 | 连云港市连云区中山中路188号新海岸大厦10层 |
| 成立日期 | 2000年4月27日 |
| 营业期限 | 2000年4月27日至2054年4月21日 |
| 统一社会信用代码 | 9132070072064674X7 |
| 经营范围 | 为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2000年4月，新东方集装箱的设立
2000年4月1日，连云港港务局和中海集团投资有限公司共同签署《连云港中海集装箱码头有限公司章程》，设立连云港中海集装箱码头有限公司（于2002年11月更名为“连云港新东方集装箱码头有限公司”）。
2000年4月24日，连云港金衡会计师事务所出具“连金会验（2000）14号”《验资报告》，确认截至2000年4月24日，新东方集装箱已收到股东缴纳的注册资本1,500万元，均为货币出资。
2000年4月27日，江苏省连云港工商行政管理局向新东方集装箱核发了《企业法人营业执照》。
设立时，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 连云港港务局 | 750 | 50.00% |
| 2 | 中海集团投资有限公司 | 750 | 50.00% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | |
2、2001年7月，第一次股权转让
2001年5月28日，中海集团投资有限公司与中海码头发展有限公司签署《股权转让协议书》，中海集团投资有限公司将其所持有的新东方集装箱50%股权以750万元的价格全部转让给中海码头发展有限公司。
2001年6月8日，新东方集装箱作出股东会决议，同意本次股权转让。
2001年7月10日，江苏省连云港工商行政管理局就本次转让向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 连云港港务局 | 750 | 50.00% |
| 2 | 中海码头发展有限公司 | 750 | 50.00% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | |
3、2003年11月，第一次增资及第二次股权转让
2002年12月9日，中海码头发展有限公司与连云港港务局签署了《关于向连云港新东方集装箱码头有限公司增资并建设庙岭三期30#泊位的协议》，约定：（1）新东方集装箱新增注册资本15,000万元，其中，中海码头发展有限公司向新东方集装箱增资8,250万元，连云港港务局向新东方集装箱增资6,750万元；（2）中海码头发展有限公司购买连云港港务局所持新东方集装箱增资前的5%的股权。
2003年3月31日，中海码头发展有限公司与连云港港务局就本次增资及股权转让签订了修改后的新东方集装箱公司章程和股权转让协议书、补充协议，约定：连云港港务局将其所持新东方集装箱5%股权，按照2003年3月31日新东方集装箱账面净资产5%的价格转让给中海码头发展有限公司。
2003年3月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2003]26号”《验资报告》，确认截至2003年3月25日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计15,000万元，均为货币出资。
2003年11月4日，江苏省连云港工商行政管理局就本次股权变更向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 9,075 | 55.00% |
| 2 | 连云港港务局 | 7,425 | 45.00% |
| 合计 | 16,500 | 100.00% | |
4、2004年4月，第二次增资
2004年2月28日，新东方集装箱作出股东会决议，同意公司新增注册资本20,500万元，其中港口集团向新东方集装箱增资9,225万元，中海码头发展有限公司向新东方集装箱增资11,275万元。会议确认原股东连云港港务局已完成改制，改制后为有限责任公司港口集团。
2004年4月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2004]26号”《验资报告》，确认截至2004年4月15日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计20,500万元，均为货币出资。
2004年4月22日，江苏省连云港工商行政管理局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 20,350 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 16,650 | 45.00% |
| 合计 | 37,000 | 100.00% | |
5、2005年4月，第三次增资
2005年1月15日，新东方集装箱作出股东会决议，同意公司新增注册资本10,000万元，其中港口集团向新东方集装箱增资5,500万元，中海码头发展有限公司向新东方集装箱增资4,500万元。
2005年1月18日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2005]2号”《验资报告》，确认截至2005年1月18日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计10,000万元，均为货币出资。
2005年4月14日，江苏省连云港工商行政管理局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 25,850 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 21,150 | 45.00% |
| 合计 | 47,000 | 100.00% | |
6、2007年1月，第四次增资
经新东方集装箱股东会决议同意，新东方集装箱注册资本增至77,000万元，由原股东等比例增资。2006年12月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2006]40号”《验资报告》，确认截至2006年12月20日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，均为货币出资。
2007年1月9日，江苏省连云港工商行政管理局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 42,350 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 34,650 | 45.00% |
| 合计 | 77,000 | 100.00% | |
7、2007年4月，第五次增资
2007年4月20日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至107,000万元，由原股东等比例增资。
2007年4月19日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2007]010号”《验资报告》，确认截至2007年4月19日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，均为货币出资。
2007年4月30日，江苏省连云港工商行政管理局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 58,850 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 48,150 | 45.00% |
| 合计 | 107,000 | 100.00% | |
8、2007年7月，第一次减资
经新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本由107,000万元减少到60,000万元，并分立新设连云港新东方国际货柜码头有限公司，注册资本为47,000万元。派生分立后，存续新东方集装箱和新设连云港新东方国际
货柜码头有限公司的股东及其持股比例保持不变。新东方集装箱原有债权债务由分立后存续新东方集装箱和新设连云港新东方国际货柜码头有限公司承继。2007年4月，新东方集装箱就本次分立事宜进行了登报公告。2007年5月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验字[2007]013号”《验资报告》，确认截至2007年5月25日，新东方集装箱办理了分立手续，减少实收资本47,000万元，转交给了新设连云港新东方国际货柜码头有限公司；分立后存续新东方集装箱的注册资本、实收资本为60,000万元。
2007年7月12日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次减资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次减资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 33,000 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 27,000 | 45.00% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | |
9、2011年7月，第六次增资
2011年3月1日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至65,400万元，由原股东等比例增资。
2011年3月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚连验[2011]004号”《验资报告》，确认截至2011年3月17日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,800万元，均为货币出资。
2011年6月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚连验[2011]018号”《验资报告》，确认截至2011年6月15日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,600万元，均为货币出资，累计实收资本为65,400万元。
2011年7月22日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 35,970 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 29,430 | 45.00% |
| 合计 | 65,400 | 100.00% | |
10、2011年9月，第七次增资2011年7月8日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至72,700万元，由原股东等比例增资。
2011年9月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚连验[2011]025号”《验资报告》，确认截至2011年9月8日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计7,300万元，均为货币出资，累计实收资本为72,700万元。
2011年9月23日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 39,985 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 32,715 | 45.00% |
| 合计 | 72,700 | 100.00% | |
11、2011年12月，第八次增资
2011年12月2日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至80,000万元，由原股东等比例增资。
2011年12月14日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚连验[2011]031号”《验资报告》，确认截至2011年12月14日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计7,300万元，均为货币出资，累计实收资本为80,000万元。
2011年12月16日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 44,000 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 36,000 | 45.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
12、2012年6月，第九次增资
2012年2月8日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至90,000万元，由原股东等比例增资。
2012年6月5日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验[2012]019号”《验资报告》，确认截至2012年6月5日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计10,000万元，均为货币出资，累计实收资本为90,000万元。
2012年6月13日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 49,500 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 40,500 | 45.00% |
| 合计 | 90,000 | 100.00% | |
13、2013年4月，第十次增资
2013年2月28日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至92,700万元，由原股东等比例增资。
2013年4月3日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验[2013]009号”《验资报告》，确认截至2013年4月3日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,700万元，均为货币出资，累计实收资本为92,700万元。
2013年4月19日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 50,985 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 41,715 | 45.00% |
| 合计 | 92,700 | 100.00% | |
14、2013年6月，第十一次增资
2013年6月6日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至95,000万元，由原股东等比例增资。2013年6月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验[2013]019号”《验资报告》，确认截至2013年6月21日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,300万元，均为货币出资，累计实收资本为95,000万元。2013年6月21日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 52,250 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 42,750 | 45.00% |
| 合计 | 95,000 | 100.00% | |
15、2013年8月，第十二次增资
2013年7月6日，新东方集装箱股东会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至100,000万元，由原股东等比例增资。
2013年8月1日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚金验[2013]022号”《验资报告》，确认截至2013年8月1日，新东方集装箱已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均为货币出资，累计实收资本为100,000万元。
2013年8月1日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局就本次增资向新东方集装箱换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中海码头发展有限公司 | 55,000 | 55.00% |
| 2 | 港口集团 | 45,000 | 45.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
16、2013年11月，第三次股权转让
2013年8月26日，新东方集装箱股东会作出决议，同意股东中海码头发展有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的新东方集装箱55%股权。
2013年10月25日，连云港市国资委作出“连国资产[2013]75号”《市国资委关于港口集团收购新东方集装箱码头公司6%股权的批复》，同意港口集团与PSA公司组成联合体，共同收购中海码头发展有限公司持有的新东方集装箱55%股权，其中，港口集团受让6%股权。
2013年11月5日，中海码头发展有限公司与港口集团、PSA公司共同签署了《上海市产权交易合同》，约定以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）第1200号”《中海码头发展有限公司拟转让所持有连云港新东方集装箱码头有限公司股权项目评估报告》中评估结果为依据，中海码头发展有限公司以8,250万元的价格向港口集团转让新东方集装箱6%股权，以67,375万元的价格向PSA公司转让49%股权。
2013年11月8日，连云港经济技术开发区管理委员会出具“连开复字〔2013〕169号”《关于同意外资并购连云港新东方集装箱码头有限公司的批复》，同意上述并购安排。
2013年11月11日，江苏省人民政府就本次并购下发“商外资苏府资字[2013]88472号”《外商投资企业批准证书》。
2013年11月21日，江苏省连云港工商行政管理局就本次股权转让向新东方集装箱核发了《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次股权转让完成后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 港口集团 | 51,000 | 51.00% |
| 2 | PSA公司 | 49,000 | 49.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
17、2014年1月，第十三次增资
2013年11月25日，新东方集装箱董事会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至15亿元，由原股东等比例增资。
2013年12月25日，连云港经济技术开发区管理委员会出具“连开复字〔2013〕260号”《关于同意连云港新东方集装箱码头有限公司增资的批复》，同意本次增资。
2014年1月3日，江苏省人民政府就本次增资向新东方集装箱换发了“商外资苏府资字[2013]88472号”《外商投资企业批准证书》。
2014年1月22日，连云港市国资委下发“连国资产〔2014〕2号”《市国资委关于港口集团对新东方集装箱码头公司增资的批复》，同意本次增资。
根据连云港大为联合会计师事务所于2013年12月30日出具的“连大会外验（2013）024号”《验资报告》、于2014年1月2日出具的“连大会外验（2014）001号”《验资报告》，连云港正择会计师事务所于2014年6月27日出具的“连正择会外验（2014）078号”《验资报告》，截至2014年6月26日，新东方集装箱已收到全体股东缴纳的新增注册资本出资额合计5亿元，包括港口集团以经评估的土地使用权和实物资产作价出资、人民币货币出资和PSA公司以美元现汇出资。连云港市国资委于2014年5月27日对港口集团此次以非货币方式出资的评估报告进行了备案。
2014年1月3日，连云港工商行政管理局就本次增资向新东方集装箱核发了《营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 港口集团 | 76,500 | 51.00% |
| 2 | PSA公司 | 73,500 | 49.00% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% | |
18、2016年6月，第十四次增资
2016年5月26日，新东方集装箱董事会作出决议，同意新东方集装箱注册资本增至16亿元，由原股东等比例增资。
2016年6月1日，连云港经济技术开发区管理委员会出具“连开复字〔2016〕122号”《关于同意连云港新东方集装箱码头有限公司增资的批复》，同意本次增资。
2016年6月2日，江苏省人民政府就本次增资向新东方集装箱换发了“商外资苏府资字[2013]88472号”《外商投资企业批准证书》。2016年6月3日，连云港工商行政管理局就本次股权转让向新东方集装箱核发了《营业执照》。
本次增资后，新东方集装箱股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 港口集团 | 81,600 | 51.00% |
| 2 | PSA公司 | 78,400 | 49.00% |
| 合计 | 160,000 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，新东方集装箱的股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，新东方集装箱的股权结构图如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，新东方集装箱不存在子公司。
（五）行政处罚、诉讼及仲裁情况
1、行政处罚
报告期内，新东方集装箱受到3项行政处罚，具体情况如下：
（1）2022年1月20日，连云港市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（连市监处罚〔2022〕00005号），认为在2019年1月1日至2021年3月31日期间，新东方集装箱受海关（原商检）委托，对集装箱进行DV查验，收取DV查验港口作业包干费共计134,700.00元，该等收费行为构成不执行政府指导价、政府定价的违法行为。新东方集装箱已经改正了违法行为、不再收取此项费用，并且在检查过程中积极配合调查、如实陈述违法事实并如实提供有关证据材料，符合从轻处罚的情形，给予新东方集装箱没收违法所得134,700.00元的行政处罚，不并处罚款。
2023年8月30日，连云港市市场监督管理局就上述处罚事宜出具《证明》，确认：新东方集装箱已将违规所得全部上缴，并已对违法行为进行了积极整改，上述违规收费行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2022年10月20日，连云港市生态环境局作出《行政处罚决定书》（连云环行罚字[2022]14号），认为新东方集装箱在进行石油焦装船作业过程中，未采取有效措施防治扬尘污染，违反《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定，作出罚款1万元的行政处罚。
如前述行政处罚决定书所载，该罚款处罚结果系依据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规[2020]1号）作出，认定该违法行为的环境影响程度小，违法行为持续时间不足三个月，建设项目地点在生态保护红线区域外，并且未对周边居民、单位等造成不良影响。因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（3）2022年12月20日，连云港市交通运输局作出《行政处罚决定书》（案号：连交港罚字[2022]00007号），认为新东方集装箱未按照规定对从业人员进行教育和培训，而依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第三项的规定，决定给予责令限期改正，并处1万元罚款的行政处罚。
参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》“裁量细则”第一百零三条，上述违法行为适用裁量幅度为“一档”，属于最低档次的处
罚基准。因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。根据新东方集装箱提供的相关说明和文件，新东方集装箱已及时缴纳了上述3项行政处罚所涉罚款等款项，并依照相关规定和主管机关的要求进行了全面整改。新东方集装箱的上述相关行为不存在恶劣情节或严重后果，新东方集装箱已完成相关罚款、罚没违法所得的缴纳，并已对违法行为、违法情况进行了积极整改；经相关主管机关确认，新东方集装箱受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对新东方集装箱的正常生产经营及存续造成重大不利影响。
2、诉讼及仲裁
截至本报告书签署之日，新东方集装箱不存在被列入失信被执行人情况，不存在被执行案件信息，不存在尚未判决的标的金额在100万元以上的重大诉讼案件。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。新东方集装箱与上海郁州海运有限公司、中创物流（连云港）有限公司、法国达飞海运集团等船舶公司紧密合作，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，所属行业为货运港口（G5532）。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
新东方集装箱所属行业为货运港口业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等具体情况参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、新苏港投资”
之“（六）主营业务发展情况”之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要服务及用途
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。新东方集装箱主要向上海郁州海运有限公司、中创物流（连云港）有限公司、法国达飞海运集团等船舶公司与散货货主及其货物代理提供服务，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。
4、主要服务的工艺流程
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，经营货种以集装箱为主，其主要业务流程为新东方集装箱提前收集船舶客户信息，确认预计抵达港口时间、预计装卸量、是否有特殊装卸要求、注意事项、安全事项等，制定调度计划，汇总后进行泊位分配、先后排序。船舶进港停泊后，集装箱通过岸桥等港口机械从船舶卸货、由拖车运输至堆场、并由场桥等港口机械进行集装箱堆垛，存放一定时间后船舶公司或散货货主通过公路将集装箱运出。新东方集装箱出港货物的装卸业务流程与前述流程相反。
5、主要业务模式
（1）采购模式
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，采购设备主要为岸桥、场桥、叉车、吊车等码头装卸设备，对原材料需求主要为润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机械维护用材料，所需能源主要为电力与燃料。
新东方集装箱采购主管部门为财务部，物资管理主管部门为工程技术部，采购计划需经过财务总监、总经理审批，大额采购则需经董事会审批。新东方集装箱码头装卸设备向社会招标采购，电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向新东方集装箱供应，润滑油、轮胎、钢丝绳等原材料与燃料向港口集团物资分公司按市场价格平价采购。新东方集装箱具有独立的物资采购系统。
（2）生产模式
新东方集装箱生产主要环节包括制定船舶调度计划、集装箱的装船和卸船、集装箱港区内堆存和搬运，新东方集装箱具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。在生产运行阶段，生产部门做好码头装卸设备的保养维护，保证生产安全稳定运行，不存在停工保养情况。新东方集装箱编制完整的安全管理、生产管理、技术管理程序和制度，规范生产部门职责和生产流程。新东方集装箱具有完善的培训体系，开展技术培训、师徒指导、技术比武等活动，保证生产人员的业务熟练性。
（3）销售模式
新东方集装箱营业收入主要为港口装卸服务收入，主要客户包括船舶公司与散货货主及其货物代理，货源多少主要取决于客户对港口的选择。新东方集装箱具备独立的营销体系，由市场开发部依据码头吞吐量、利润收入指标、业务板块指标、航线指标、海铁联运指标等制定销售计划，经过总经理、董事会审批。新东方集装箱通过提高装卸效率、装卸质量等服务水平，保障船舶班期、防止船舶及货物受损，更好地维护客户利益，从而稳定原有客户群，并积极开发新客户资源、主动进行拜访。新东方集装箱销售模式为直销。
（4）盈利及结算模式
新东方集装箱营业收入主要源自装卸及相关业务收入。新东方集装箱与主要客户和供应商的结算模式如下：客户结算方式，新东方集装箱按照客户的订单完成货物装卸交付，在服务完成对账验收并开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式收取款项；供应商结算方式，新东方集装箱根据供应商合同或订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。
6、主要服务的生产和销售情况
（1）主营业务收入按服务大类分类
报告期内，新东方集装箱的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
装卸及相关业务
| 装卸及相关业务 | 14,432.82 | 100.00% | 28,184.91 | 100.00% | 25,969.49 | 100.00% |
主营业务收入合计
| 主营业务收入合计 | 14,432.82 | 100.00% | 28,184.91 | 100.00% | 25,969.49 | 100.00% |
（2）前五大客户情况
报告期内，新东方集装箱前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否为关联方 |
| 2023年1-6月 | 1 | 港口控股 | 3,197.61 | 21.22% | 是 |
| 2 | 中创物流（连云港）有限公司 | 1,421.09 | 9.43% | 否 | |
| 3 | 上海新海丰集装箱运输有限公司连云港分公司 | 1,241.15 | 8.24% | 否 | |
| 4 | 法国达飞海运集团 | 1,180.79 | 7.83% | 否 | |
| 5 | 上海中谷物流股份有限公司 | 889.50 | 5.90% | 否 | |
| 合计 | 7,930.14 | 52.62% | |||
| 2022年度 | 1 | 港口控股 | 7,769.77 | 26.34% | 是 |
| 2 | 中创物流（连云港）有限公司 | 2,600.24 | 8.82% | 否 | |
| 3 | 法国达飞海运集团 | 1,803.92 | 6.12% | 否 | |
| 4 | 上海中谷物流股份有限公司 | 1,371.13 | 4.65% | 否 | |
| 5 | 上海新海丰集装箱运输有限公司连云港分公司 | 1,289.38 | 4.37% | 否 | |
| 合计 | 14,834.45 | 50.29% | |||
| 2021年度 | 1 | 港口控股 | 6,520.74 | 23.81% | 是 |
| 2 | 中创物流（连云港）有限公司 | 2,415.75 | 8.82% | 否 | |
| 3 | 上海中谷物流股份有限公司 | 2,286.00 | 8.35% | 否 | |
| 4 | 法国达飞海运集团 | 1,939.65 | 7.08% | 否 | |
| 5 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 980.09 | 3.58% | 是 | |
| 合计 | 14,142.22 | 51.64% | |||
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额
报告期内，新东方集装箱主要向上海郁州海运有限公司、中创物流（连云港）有限公司、法国达飞海运集团等船舶公司与散货货主及其货物代理提供港口装卸服务，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。报告期内，新东方集装箱销售价格保持稳定，未发生重大波动。
上述客户中港口控股、中国连云港外轮代理有限公司系新东方集装箱的关联方。除此之外，其他前五大客户与新东方集装箱无关联关系。新东方集装箱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有新东方集装箱5%以上股份的股东未在前述客户中拥有权益。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
新东方集装箱从事港口装卸服务的原材料主要为润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机械维护用材料，向港口集团物资分公司按市场价格平价采购。新东方集装箱所需能源主要为电力与燃料，电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向新东方集装箱供应，燃料向港口集团物资分公司按市场价格平价采购。报告期内，新东方集装箱主要原材料和能源价格保持稳定，未发生重大波动。
（2）前五大供应商情况
报告期内，新东方集装箱前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期 采购额比例 | 是否为关联方 |
| 2023年1-6月 | 1 | 港口控股 | 3,660.91 | 78.47% | 是 |
| 2 | 连云港拓浩贸易有限公司 | 66.20 | 1.42% | 否 | |
| 3 | 中汉建设江苏有限公司连云港分公司 | 56.56 | 1.21% | 否 | |
| 4 | 连云港福禄特贸易有限公司 | 53.56 | 1.15% | 否 | |
| 5 | 连云港鑫三利集装箱服务有限公司 | 45.89 | 0.98% | 否 | |
| 合计 | 3,883.12 | 83.23% | |||
| 2022年度 | 1 | 港口控股 | 3,969.96 | 70.64% | 是 |
| 2 | 连云港威腾机电设备有限公司 | 135.51 | 2.41% | 否 | |
| 3 | 连云港拓浩贸易有限公司 | 134.99 | 2.40% | 否 | |
| 4 | 广鑫（厦门）设备技术服务有限公司 | 122.38 | 2.18% | 否 | |
| 5 | 连云港福禄特贸易有限公司 | 84.95 | 1.51% | 否 | |
| 合计 | 4,447.80 | 79.14% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期 采购额比例 | 是否为关联方 |
| 2021年度 | 1 | 港口控股 | 4,323.81 | 55.67% | 是 |
| 2 | 青岛海西重机有限责任公司 | 1,358.00 | 17.48% | 否 | |
| 3 | 徐州重型机械有限公司 | 239.00 | 3.08% | 否 | |
| 4 | 连云港斌达建筑工程有限公司 | 139.33 | 1.79% | 否 | |
| 5 | 连云港拓浩贸易有限公司 | 137.82 | 1.77% | 否 | |
| 合计 | 6,197.96 | 79.79% | |||
注：以上采购金额及当期采购额均为含税采购额；上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额
新东方集装箱提供港口装卸及相关服务，报告期内主要采购电力、燃料等能源，润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机械维护用材料以及岸桥、场桥、叉车、吊车等码头装卸设备。上述供应商中港口控股系新东方集装箱的关联方。除此之外，其他前五大供应商与新东方集装箱无关联关系，新东方集装箱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有新东方集装箱5%以上股份的股东未在前述供应商中拥有权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，新东方集装箱未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产、环境保护及节约能源情况
（1）安全生产情况
新东方集装箱主要运营集装箱装卸服务，场地情况良好、死角较少，人力工序、人机交叉较少，能较好的保障人员资产安全。报告期内，新东方集装箱安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
（2）环境保护情况
新东方集装箱的主营业务为港口装卸服务，以集装箱装卸为主，在生产运营过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应环保设
施。新东方集装箱对于环境的影响主要是开展散杂货装卸时，视货物品种可能产生扬尘，如煤炭产生煤灰等。新东方集装箱散杂货业务占比较小，污染产生量较小，且针对以上情况新东方集装箱均采取了积极应对措施，对环境影响较小。
报告期内，新东方集装箱被认定在进行石油焦装船作业过程中未采取有效措施防治扬尘污染，被连云港市生态环境局出具《行政处罚决定书》（连云环行罚字[2022]14号）。新东方集装箱已及时缴纳上述行政处罚所涉罚款，并依照相关规定和主管机关的要求进行了全面整改。相关环保处罚情况参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、新东方集装箱”之“（五）行政处罚、诉讼及仲裁情况”之“1、行政处罚”。
（3）节约能源情况
新东方集装箱从事港口装卸服务所需能源主要为电力与燃料，电力主要用于供应港口装卸设备动力与照明，燃料主要用于供应港口装卸设备、拖车等运输设备动力，在生产运营过程中不存在高耗能情况。报告期内，新东方集装箱符合国家关于节约能源的相关要求，不存在因能源消耗原因受到处罚的情况。
10、质量控制情况
新东方集装箱主营业务以码头服务为主，质量控制即确保及时完成装卸货以保障船舶班期，并避免因生产人员操作不当导致船舶、货物受损。在船舶班期方面，新东方集装箱生产部门设有专职计划员，制定明确的船舶停泊计划，避免出现泊位排队、生产人员不足情况；在生产人员技能方面，新东方集装箱对生产人员制定培养计划、进行专项指导，开展技术培训、师徒传帮带、技术比武等活动，保证生产人员的业务熟练性。
报告期内，新东方集装箱未出现质量纠纷情况。
11、报告期内核心技术人员情况
报告期内，新东方集装箱未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。
（七）最近两年一期主要财务数据
报告期内，新东方集装箱经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 201,698.56 | 203,539.60 | 211,486.69 |
| 负债合计 | 68,902.87 | 73,578.64 | 85,532.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 132,795.69 | 129,960.96 | 125,954.58 |
| 所有者权益合计 | 132,795.69 | 129,960.96 | 125,954.58 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 15,070.89 | 29,497.34 | 27,385.61 |
| 营业利润 | 2,349.83 | 4,005.72 | 2,199.40 |
| 利润总额 | 2,350.06 | 4,005.86 | 2,204.01 |
| 净利润 | 2,801.51 | 4,006.38 | 2,205.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,801.51 | 4,006.38 | 2,205.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,771.13 | 3,642.12 | 2,146.95 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,895.84 | 15,852.59 | 18,596.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,570.57 | -2,368.79 | -132.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,433.98 | -13,878.06 | -15,681.79 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -108.72 | -394.26 | 2,781.81 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.40 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.36 | 1.04 |
| 资产负债率 | 34.16% | 36.15% | 40.44% |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.54 | 9.22 | 10.13 |
| 毛利率 | 30.56% | 29.40% | 28.42% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利率 | 18.59% | 13.58% | 8.05% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产；
④应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
⑤毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑥净利率=净利润/营业收入；
⑦2023年1-6月财务指标数据已年化。
（八）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
新东方集装箱报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
新东方集装箱与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务等履约义务。新东方集装箱在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。合同开始日，新东方集装箱对合同进行评估，识别该合同
所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。新东方集装箱主要业务收入为装卸及相关业务收入，具体收入确认方法如下：新东方集装箱在综合考虑装卸业务的控制权转移时间、客户接受服务计费依据等因素的基础上，在装卸服务完成并经新东方集装箱与客户确认装卸服务数量及计费金额后确认装卸收入的实现。新东方集装箱按照货物在港堆存吨数、天数、计费标准等因素，于服务期间确认堆存收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司的年度报告，新东方集装箱收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新东方集装箱净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
报告期内，新东方集装箱以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的要求编制财务报表。
（2）财务报表范围
报告期内，新东方集装箱不存在子公司。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，新东方集装箱的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，新东方集装箱不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2023年6月30日，新东方集装箱总资产为201,698.56万元，其中流动资产12,568.57万元，非流动资产189,129.99万元。新东方集装箱主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,546.70 | 3.25% |
| 应收票据 | 20.00 | 0.01% |
| 应收账款 | 5,385.56 | 2.67% |
| 应收款项融资 | 169.85 | 0.08% |
| 预付款项 | 53.27 | 0.03% |
| 其他应收款 | 113.72 | 0.06% |
| 存货 | 279.47 | 0.14% |
| 流动资产合计 | 12,568.57 | 6.23% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 180,268.21 | 89.38% |
| 在建工程 | 1,879.40 | 0.93% |
| 使用权资产 | 111.18 | 0.06% |
| 无形资产 | 6,311.87 | 3.13% |
| 长期待摊费用 | 78.58 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 480.75 | 0.24% |
| 非流动资产合计 | 189,129.99 | 93.77% |
| 资产总计 | 201,698.56 | 100.00% |
（1）固定资产
截至2023年6月30日，新东方集装箱固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 33,724.42 | 7,413.96 | - | 26,310.46 | 78.02% |
| 机器设备 | 222,141.93 | 71,812.44 | - | 150,329.49 | 67.67% |
| 运输设备 | 240.52 | 146.75 | - | 93.76 | 38.98% |
| 电子设备 | 408.68 | 282.01 | - | 126.68 | 31.00% |
| 管道 | 4,393.41 | 985.58 | - | 3,407.83 | 77.57% |
| 合计 | 260,908.95 | 80,640.74 | - | 180,268.21 | 69.09% |
（2）自有土地使用权
截至本报告书签署之日，新东方集装箱拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利 性质 | 宗地面积（㎡） | 用途 | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新东方集装箱 | 连国用（2009）字第LY001020号 | 连云区庙岭港区 | 出让 | 473,687.80 | 港口码头用地 | 2055.09.23 | 抵押 |
| 2 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041973号、苏（2023）连云港市不动产权第0041975号 | 连云区港口集团庙岭港区 | 出让 | 121,797.30 | 工业 用地 | 2054.11.10 | 无 |
（3）自有房产
截至本报告书签署之日，新东方集装箱拥有的房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 名称 | 权利 性质 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 新东方集装箱 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041973号 | 连云港港口集团庙岭港区中心变电所 | 自建房 | 549.96 | 公共 设施 | 无 |
| 2 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041975号 | 连云港港口集团庙岭港区3号变电所 | 自建房 | 226.79 | 公共 设施 | 无 |
经核查，新东方集装箱为配合泊位运营，在上述第1项“连国用（2009）字第LY001020号”土地使用权上建设的部分建筑物及其附属设施未取得不动产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡） | 未取得产证原因 |
| 1 | 庙岭港区1号变电所 | 554.62 | 所占宗地处于抵押状态，暂未办理 |
| 2 | 庙岭港区2号变电所 | 554.62 | |
| 3 | 庙岭港区4号变电所 | 244.47 | |
| 4 | 庙岭港区5号变电所 | 244.47 | |
| 5 | 庙岭港区6号变电所 | 244.47 | |
| 6 | 庙岭港区现场办公楼 | 1,635.95 | |
| 7 | 庙岭港区前方综合楼 | 694.67 | |
| 8 | 庙岭港区海关查验2号库 | 658.95 |
对此，连云港市住房和城乡建设局于2023年9月8日出具证明，确认新东方集装箱前述房产不属于违法违章建筑、不存在重大安全风险，不属于重大违法情况、不存在重大行政处罚。对于前述房产瑕疵，新东方集装箱目前正在补办相关不动产权登记并取得不动产权证书。交易对方港口集团已出具书面承诺：其将尽力协助新东方集装箱尽快办理完成该等房产的房屋产权证；在取得前述产权证前，不影响新东方集装箱正常生产经营过程中使用该等房产；如因未能办理前述权属证书，导致上述房产被依法责令拆除、拆迁，或影响公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，港口集团将赔偿上市公司因此导致的全部经济损失。因此，上述房产瑕疵不会对本次交易或对上市公司造成重大不利影响。
（4）租赁土地使用权及房产
截至本报告书签署之日，新东方集装箱存在使用1处租赁房产的情况，具体如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋 面积 | 房屋坐落 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 江苏连云港港物流控股有限公司 | 新东方 集装箱 | 1,200 平方米 | 连云港连云区中山中路188号新海岸大厦九层（部分） | 日常办公使用 | 2022/12/1至2023/11/30 |
经核查，新东方集装箱上述租赁物业未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条规定：
“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。此外，新东方集装箱已实际合法占有上述租赁房屋，据此，未办理备案事宜不会导致新东方集装箱出现继续使用该等租赁房屋的实质性法律障碍。
（5）经营性泊位
截至本报告书签署之日，新东方集装箱拥有的经营性泊位情况如下：
| 序号 | 权利人 | 泊位名称 | 竣工验收时间 | 主要 用途 | 主要货类和货种 | 靠泊能力（万吨级） | 年设计 通过能力 | 所属港区 |
| 1 | 新东方集装箱 | 24号泊位 | 2016 | 集装箱泊位 | 集装箱 | 7 | 200万 标准箱 | 庙岭港区 |
| 2 | 25号泊位 | 2016 | 7 | |||||
| 3 | 26号泊位 | 2016 | 7 | |||||
| 4 | 27号泊位 | 2016 | 10 | |||||
| 5 | 28号泊位 | 2016 | 2 |
（6）海域使用权证
截至本报告书签署之日，新东方集装箱拥有的海域使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 项目名称 | 用途 | 宗海面积（公顷） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新东方集装箱 | 国海证2011B32000000149号 | 连云港港庙岭三期突堤码头工程 | 交通运输用海/港口用海 | 13.1889 | 2061.08.09 | 无 |
| 2 | 国海证083200399号 | 连云港新东方集装箱码头有限公司庙三突堤工程港池 | 交通运输用海/港口用海 | 21.2 | 2057.02.14 | 无 |
（7）专利
截至本报告书签署之日，新东方集装箱拥有1项授权专利，具体情况如下：
| 专利权人 | 类型 | 名称 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 他项权利 |
| 新东方集装箱、连云港满航国际货代有限公司 | 实用新型专利 | 一种用于集装箱装卸桥的机动开门散货集装箱翻转吊具 | ZL201921166180.5 | 2019.07.24 | 2020.05.08 | 无 |
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至2023年6月30日，新东方集装箱不存在对外担保。
（2）抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，新东方集装箱资产抵押及担保情况如下：
1）2016年10月8日，新东方集装箱以后方陆域地基处理工程、临时场地爆炸处理软基工程、突堤道堆（1、2标段）工程、突堤道堆（3、4标段）工程、突堤工程吹填围堤内侧护坡工程、突堤排洪沟换填及围堰工程、突堤砂被堤工程、围堤抛填工程、围堰爆炸处理软基工程、排洪沟地基加固工程、排洪沟工
程、突堤码头水工建筑及大管桩制造工程、突堤码头砼构件防腐工程共13项资产设定抵押，为新东方集装箱向中国建设银行连云港港口支行长期借款提供最高额抵押担保。
2）2020年5月25日，新东方集装箱以集装箱岸桥、龙门吊等24项资产设定抵押，为新东方集装箱向交通银行连云港分行连云支行长期借款提供抵押担保。
3）2020年5月25日，新东方集装箱以473,687.80平方米土地（连国用（2009）字第LY001020号）设定抵押，为新东方集装箱向交通银行连云港分行连云支行长期借款提供抵押担保。
3、主要负债情况
截至2023年6月30日，新东方集装箱主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 2,976.21 | 4.32% |
| 合同负债 | 1,101.11 | 1.60% |
| 应付职工薪酬 | 516.96 | 0.75% |
| 应交税费 | 112.93 | 0.16% |
| 其他应付款 | 4,738.48 | 6.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | 116.85 | 0.17% |
| 其他流动负债 | 66.07 | 0.10% |
| 流动负债合计 | 9,628.61 | 13.97% |
| 长期借款 | 59,174.38 | 85.88% |
| 租赁负债 | 72.09 | 0.10% |
| 递延所得税负债 | 27.79 | 0.04% |
| 非流动负债合计 | 59,274.26 | 86.03% |
| 负债合计 | 68,902.87 | 100.00% |
截至2023年6月30日，新东方集装箱不存在或有负债。
（十）交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，新东方集装箱仍然是独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）主要经营资质
截至本报告书签署之日，新东方集装箱已取得的主要生产经营资质情况如下：
| 序号 | 持有人 | 许可/资质名称 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期至 |
| 1 | 新东方集装箱 | 港口经营许可证 | （苏连）港经证（0021）号 | 为船舶提供码头设施；在港区内从事货物装卸（含过驳）；在港区内从事货物仓储；从事货物港区内驳运 | 2025.12.01 |
| 2 | 港口危险货物作业附证 | （苏连）港经证（0021）号-（M005）-JX | 庙岭港区28号泊位 | 2025.05.31 | |
| 3 | （苏连）港经证（0021）号-（M004）-JX | 庙岭港区27号泊位 | 2025.05.31 | ||
| 4 | （苏连）港经证（0021）号-（M003）-JX | 庙岭港区26号泊位 | 2025.05.31 | ||
| 5 | （苏连）港经证（0021）号-（M002）-JX | 庙岭港区25号泊位 | 2025.05.31 | ||
| 6 | （苏连）港经证（0021）号-（M001）-JX | 庙岭港区24号泊位 | 2025.05.31 | ||
| 7 | （苏连）港经证（0021）号-（D001）-JX | 庙岭港区24号泊位后方危险货物集装箱堆场 | 2025.05.31 | ||
| 8 | 固定污染源排污登记回执 | 9132070072064674X7001W | 生产经营场所：连云港庙岭港区；行业类别：装卸搬运 | 2025.05.08 |
（十二）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，新东方集装箱不涉及增资、改制及评估相关情形。
（十三）拟购买资产为股权的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为新东方集装箱51.00%的股份。本次交易完成后，新东方集装箱将成为上市公司的控股子公司，符合《上市公司监管指引
第9号》等相关规定要求。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，交易对方合法持有新东方集装箱51.00%股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、新东方集装箱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，新东方集装箱不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
三、新益港
（一）基本情况
| 公司名称 | 新益港（连云港）码头有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 16,840万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴治明 |
| 注册地 | 连云港开发区黄河路（科隆公寓1号A座） |
| 主要办公地点 | 江苏省连云港市连云区中华西路18-5号 |
| 成立日期 | 2004年12月17日 |
| 营业期限 | 2004年12月17日 至 2054年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91320700769120327J |
| 经营范围 | 从事码头及配套设施的开发与经营,散杂货的装卸、仓储、中转。***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2004年12月，新益港的设立
2004年12月10日，新加坡注册企业新加坡益海和港口集团共同签署《益海（连云港）码头有限公司合资经营合同》《益海（连云港）码头有限公司章程》，合资设立益海（连云港）码头有限公司（于2006年12月更名为“新益海（连云港）码头有限公司”），注册资本为4,000万元，其中港口集团持股比例为
49.00%，新加坡益海持股比例为51.00%。
2004年12月15日，连云港经济技术开发区管理委员会出具“连开委〔2004〕464号”《关于同意设立益海（连云港）码头有限公司的批复》，同意港口集团与新加坡益海在连云港开发区合资设立新益港。
2004年12月16日，江苏省人民政府向新益港下发“商外资苏府资字[2004]57010号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据江苏建元会计师事务所有限公司于2004年12月22日出具的“苏建元所验（2004）025号”《验资报告》、连云港道勤会计师事务所有限公司于2006年2月27日出具的“连道勤验字（2006）012号”《验资报告》，截至2006年2月24日，新益港已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元，包括人民币货币出资和美元现汇出资。
2004年12月17日，江苏省连云港工商行政管理局向新益港核发了《企业法人营业执照》。
设立时，新益港股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新加坡益海 | 2,040 | 51.00% |
| 2 | 港口集团 | 1,960 | 49.00% |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | |
2、2006年4月，第一次增资
2005年5月20日，新益港作出董事会决议，同意新益港注册资本增至16,840万元，由原股东等比例增资。
2006年3月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资〔2006〕212号”《关于同意益海（连云港）码头有限公司增加投资总额、注册资本及扩大经营范围的批复》，同意本次增资。2006年3月30日，江苏省人民政府就本次增资向新益港换发了“商外资苏府资字[2004]57010”《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据连云港道勤会计师事务所于2006年4月19日出具的“连道勤验字（2006）31号”《验资报告》及于2007年5月28日出具的“连道勤验字（2007）88号”《验资报告》等《验资报告》，截至2007年5月28日，新益港已收到全体股东缴纳的新增注册资本出资额合计12,840万元，包括港口集团以经评估的土地使用权作价出资、人民币货币出资和新加坡益海以美元现汇出资。
2006年4月3日，江苏省连云港工商行政管理局就本次增资向新益港核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新益港股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新加坡益海 | 8,588.40 | 51.00% |
| 2 | 港口集团 | 8,251.60 | 49.00% |
| 合计 | 16,840.00 | 100.00% | |
3、2009年1月，第一次股权转让
2008年12月1日，新益港董事会作出决议，同意新加坡益海将其所持新益港51%股权作价103,351,900元转让给港口集团，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。同日，双方签署了《股权转让协议》。
江苏省对外贸易经济合作厅作出“苏外经贸资审字[2008]第13021号”《关于同意新益港（连云港）码头有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让事宜。
2009年1月8日，江苏省连云港工商行政管理局就本次股权转让向新益港核发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，新益港股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 港口集团 | 16,840 | 100.00% |
| 合计 | 16,840 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，新益港的股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，新益港的股权结构图如下所示：
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，新益港不存在子公司。
（五）行政处罚、诉讼及仲裁情况
报告期内，新益港不存在行政处罚、诉讼及仲裁情况。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
新益港经营范围为从事码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转。主要资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，上述资产曾于2008年2月至2013年5月期间租赁给连云港中远船务工程有限公司作为修造船泊位使用。租赁结束后，新益港相关业务停止，报告期未
发生实际业务。新益港67-69号泊位位于墟沟西作业区，均为5万吨级通用件杂货泊位，泊位情况如下：
| 码头名称 | 前沿水深（m） | 码头长度（m） | 吨级（万吨） | 设计吞吐能力（万吨） |
67号泊位
| 67号泊位 | 14 | 222 | 5 | 483 |
| 68号泊位 | 14 | 219 | 5 | |
| 69号泊位 | 14 | 219 | 5 |
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
新益港所属行业为货运港口业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等具体情况参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、新苏港投资”之“（六）主营业务发展情况”之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要服务及用途
新益港报告期内未开展实际业务。在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，新益港泊位作为滚装作业专用泊位，能够提升上市公司滚装作业能力。未来新益港主营业务规划主要为提供客货滚装及集装箱的港口装卸服务。
4、主要服务的工艺流程
新益港报告期内未开展实际业务，未来主营业务规划主要为提供客货滚装及集装箱的港口装卸服务。
5、主要业务模式
（1）采购模式
新益港报告期内未开展实际业务，未来主营业务规划主要为提供港口装卸服务。与生产型企业相比，新益港对原材料的需求较少。报告期内，新益港执行港口集团制定的相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用邀请招标、公开招标等方式确定供应商。
（2）生产模式
新益港报告期内未开展实际业务，未来主营业务规划主要为提供港口装卸
服务。主要业务流程参见本报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、新益港”之“（五）、5、主要服务的工艺流程”。新益港目前无生产人员，在完成此次资产重组后，将整合入上市公司的生产作业系统和组织管理系统。
（3）销售模式
报告期内，新益港未开展销售活动。未来主要业务规划为客货滚装及集装箱业务，在与上市公司完成业务整合后，将在连云港港口可辐射范围内，寻找客户建立业务关系，签署港口货物作业合同。结合自身地理位置优势和高效优质的港口及相关服务，不断拓展市场。
（4）盈利及结算模式
报告期内，新益港未开展实际业务。未来主要业务规划为客货滚装及集装箱业务，在与上市公司完成业务整合后，新益港与主要客户和供应商的结算模式将与上市公司保持一致。
6、主要服务的生产和销售情况
报告期内，新益港未开展实际业务，不存在产品生产和销售的情况。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
报告期内，新益港未发生原材料及能源采购，其他类型的采购内容主要为工程设计、项目管理服务等。
（2）前五大供应商情况
报告期内，新益港前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购额的比例 | 是否为 关联方 |
2023年1-6
月
| 2023年1-6月 | 1 | - |
2022年度
| 2022年度 | 1 | 港口控股 | 13.96 | 100.00% | 是 |
| 合计 | 13.96 | 100.00% | - | ||
2021年度
| 2021年度 | 1 | 港口控股 | 459.94 | 97.07% | 是 |
| 2 | 日照港建设监理有限公司 | 7.83 | 1.65% | 否 | |
| 3 | 上海欧萨评价咨询股份有限公司 | 2.83 | 0.60% | 否 | |
| 4 | 上海航源港口工程质量检测有限公司 | 2.07 | 0.44% | 否 | |
| 5 | 上海仝档信息科技有限公司 | 1.17 | 0.25% | 否 | |
| 合计 | 473.84 | 100.00% | - | ||
注1：截至本报告书签署之日，上表“上海航源港口工程质量检测有限公司”已更名为“上海航源检测科技有限公司”。注2：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。新益港报告期内主要采购工程类服务，上述供应商中港口控股系新益港的关联方。除此之外，其他前五大供应商与新益港无关联关系。新益港的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有新益港5%以上股份的股东未在前述供应商中拥有权益。2023年1-6月，新益港未发生采购。
8、境外生产经营情况
报告期内，新益港未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产、环境保护及节约能源情况
（1）安全生产情况
新益港始终对安全生产工作高度重视，按照国家相关法律法规要求，执行港口集团制定的《安全生产工作考核与处罚标准》《安全生产分级分档管理制度》等安全管理制度。报告期内，新益港安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
（2）环境保护情况
报告期内，新益港未发生实际业务，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（3）节约能源情况
报告期内新益港未开展实际业务。报告期内新益港符合国家关于节约能源的相关要求，不存在因能源消耗原因受到处罚的情况。
10、质量控制情况
质量控制制度建设方面，新益港通过合理确定具有相应资质和经验的设备提供方、施工服务承包方或EPC承包方，确保并敦促上述主体严格遵照已建立的《安全生产工作考核与处罚标准》等质量控制制度提供生产设备、执行工程建设。报告期内，新益港未出现质量纠纷情况。
11、报告期内核心技术人员情况
报告期内，新益港未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。
12、新收购完成后新益港业务规划
近年来，港口集团开展新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至本报告书签署之日，新益港泊位已具备相关作业能力，未来新益港泊位将转为开展客货滚装及集装箱装卸业务。
（1）新益港所在墟沟西作业区将打造 “区域性滚装件杂货集散中心”
新益港泊位所在的墟沟西作业区以客运、邮轮、物流、商业等航运配套服务功能为主。墟沟西作业区将围绕客运、汽车滚装、件杂货业务开展工作。在此基础上，为加快推进国际枢纽港口建设发展，结合当前各货类板块市场发展趋势、业务开展实际情况，连云港港口提出近、中期打造“区域性滚装件杂货集散中心”的建设发展目标。新益港下属泊位将发展滚装优先、兼顾集装箱的功能优势，不断推进“区域性滚装件杂货集散中心”的建设。
（2）汽车出口市场增长助力新益港未来滚装业务发展
近年来，我国汽车出口规模大幅提升。2021年、2022年我国汽车出口连续跨越200万辆、300万辆。连云港港通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港港重要的支撑性货种。上市公司重点打造汽车滚装品牌，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线16条，首开“成都—连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源日趋紧张。上市公司滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施。
新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善，将成为上市公司未来滚装汽车业务的重要补充。
本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，未来新益港商品汽车滚装将主要满足上汽集团为首的新能源车辆需求，兼顾长城汽车、江淮汽车、奇瑞汽车以及济南重汽等车企的出口需求。在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，新益港67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。
（3）立足中韩轮渡需求发展集装箱业务
中韩两国政府在2010年签署了《中韩陆海联运汽车货物运输协定》，2022年2月，在连云港召开的中韩陆海联运汽车货物运输合作委员会第四次会议决定把协定适用口岸扩大到连云港港，并通过连云港陆海联运通道将韩国籍挂车在我国的道路通行范围扩展至江苏全境，同时我国挂车也可以通过连云港陆海联运通道运载出口货物直接驶入韩国全境。连云港港作为中韩轮渡的主要靠泊点，参与中韩贸易的程度有望持续加深。
上市公司控股的中韩轮渡经营中韩航线，中韩轮渡经营集装箱运输业务，报告期内集装箱运输量分别为10.57万TEU、10.00万TEU、5.54万TEU。未来上市公司将在新益港泊位开展中韩航线的装卸业务，新益港泊位将成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源。新益港泊位技术升级改造后也
可兼顾集装箱装卸功能，改造全面完成后，67-69号泊位集装箱吞吐能力预计为每年14万TEU。
（4）新收购完成后预计新益港未来效益情况
未来新益港将开展车辆滚装及集装箱装卸业务。车辆滚装业务达产年将完成28万辆车辆滚装，达产期预计为5年；集装箱装卸业务达产年将完成14万TEU集装箱装卸，达产期预计为5年。假设滚装业务服务价格为150元/辆，集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU，按照上述测算，新益港达产后年营业收入预计为7,840万元，税后利润预计超过1,000万元，具有良好的利润水平。
（七）最近两年一期主要财务数据
报告期内，新益港经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 28,719.49 | 46,518.79 | 59,199.74 |
| 负债合计 | 30,819.83 | 47,770.58 | 58,621.61 |
| 所有者权益合计 | -2,100.34 | -1,251.79 | 578.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -2,100.34 | -1,251.79 | 578.13 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -846.96 | -1,829.92 | -1,464.47 |
| 利润总额 | -848.55 | -1,829.92 | -1,464.47 |
| 净利润 | -848.55 | -1,829.92 | -1,464.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -848.55 | -1,829.92 | -1,464.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -847.35 | -1,829.92 | -1,870.51 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4.20 | -23.38 | 361.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -13.96 | -540.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4.20 | -37.35 | -178.22 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.25 | 0.45 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.11 | 0.45 | 0.57 |
| 资产负债率 | 107.31% | 102.69% | 99.02% |
| 应收账款周转率（次/年） | - | - | - |
| 毛利率 | 不适用 | ||
| 净利率 | 不适用 | ||
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产；
④应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
⑤2023年1-6月财务指标数据已年化。
（八）主要会计政策及相关会计处理
1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司的年度报告，新益港收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新益港净利润无重大影响。
2、财务报表的编制基础及财务报表范围
（1）编制基础
新益港以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
（2）财务报表范围
报告期内，新益港不存在子公司。
3、资产转移剥离调整情况
新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，不动产权证书权利人为港口集团。同时，新益港在该土地上建有7号-8号仓库、办公楼、3号变电所四项建筑。根据上市公司实际运营需要，新益港将与上市公司生产无关的上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团。1）剥离调整的原则、方法、具体情况本次剥离调整原则和方法：基于上市公司生产运营相关及新益港资产合规的原则，新益港将位于连云港墟沟大港路北侧地块67-69泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团。
2）相关资产剥离的原因
新益港位于连云港墟沟大港路北侧地块的陆域形成及地上建筑7号-8号仓库、办公楼、3号变电所与未来上市公司生产运营关联度较低，因此将上述资产转让给港口集团。
3）交易前剥离相关资产的影响
上述持有待售资产账面价值3,920.92万元，评估值为5,246.31万元，产生含税处置资产的收益1,325.39万元，新益港按照评估值对上述资产剥离，价格公允。
4）剥离的进展情况
截至本报告书签署之日，上述剥离事项已完成。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，新益港的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，新益港不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2023年6月30日，新益港总资产为28,719.49万元，其中流动资产7,122.53万元，非流动资产21,596.96万元。新益港合并口径主要资产状况情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,416.35 | 8.41% |
| 持有待售资产 | 3,920.92 | 13.65% |
| 其他流动资产 | 785.26 | 2.73% |
| 流动资产合计 | 7,122.53 | 24.80% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 13,840.37 | 48.19% |
| 在建工程 | 6,956.15 | 24.22% |
| 无形资产 | 800.44 | 2.79% |
| 非流动资产合计 | 21,596.96 | 75.20% |
| 资产总计 | 28,719.49 | 100.00% |
（1）固定资产
截至2023年6月30日，新益港固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 22,481.36 | 8,718.00 | - | 13,763.36 | 61.22% |
| 机器设备 | 2,142.27 | 2,077.98 | - | 64.28 | 3.00% |
| 电子设备 | 21.69 | 21.04 | - | 0.65 | 3.00% |
| 管道 | 402.62 | 390.54 | - | 12.08 | 3.00% |
| 合计 | 25,047.94 | 11,207.57 | - | 13,840.37 | 55.26% |
（2）自有土地使用权
截至本报告书签署之日，新益港拥有1宗出让土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用期限至 | 土地用途 |
| 1 | 新益港 | 苏（2023）连云港市不动产权第0093476号 | 连云区墟沟大港路北侧 | 出让 | 港口码头用地 | 19,867.47 | 2052.12.24 | 工业 用地 |
截至本报告书签署之日，新益港不存在有证划拨土地、无证土地情况。
（3）自有房产
截至本报告书签署之日，新益港不存在自有房产。
（4）经营性泊位
截至本报告书签署之日，新益港拥有的经营性泊位情况如下：
| 序号 | 权利人 | 泊位名称 | 竣工验收年份 | 主要 用途 | 主要货类和货种 | 靠泊能力（万吨级） | 年设计通过能力 | 所属港区 |
| 1 | 新益港 | 67号泊位 | 2006 | 散杂货 | 尚未投入装卸生产 | 5 | 98万吨 | 墟沟港区 |
| 2 | 新益港 | 68号泊位 | 2015 | 5 | 385万吨 | |||
| 3 | 新益港 | 69号泊位 | 2015 | 5 |
（5）海域使用权
截至本报告书签署之日，新益港拥有连云港市人民政府核发的海域使用权证、连云港市自然资源和规划局核发的不动产权证书，具体记载内容如下：
| 序号 | 使用权人 | 证书编号 | 项目名称 | 用途 | 宗海面积（公顷） | 使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 新益港 | 国海证083200392号 | 连云港港墟沟二期港池 | 交通运输用海、港口用海 | 21.6069 | 2057/2/14 | 无 |
| 2 | 新益港 | 苏（2021）连云港市不动产权第0028305号 | 连云港港墟沟作业区69#泊位兼顾客滚功能技术改造工程 | 港口用海 | 0.1896 | 2057/4/8 | 无 |
（6）知识产权情况
截至本报告书签署之日，新益港不存在专利、注册商标、计算机软件著作权等知识产权情况。
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至2023年6月30日，新益港不存在对外担保。
（2）抵押、质押情况
截至本报告书签署之日，新益港股权权属清晰，股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3、主要负债情况
截至2023年6月30日，新益港主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 101.68 | 0.33% |
| 其他应付款 | 28,718.15 | 93.18% |
| 流动负债合计 | 28,819.83 | 93.51% |
| 递延收益 | 2,000.00 | 6.49% |
| 非流动负债合计 | 2,000.00 | 6.49% |
| 负债合计 | 30,819.83 | 100.00% |
截至2023年6月30日，新益港不存在或有负债。
（十）交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，新益港仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）主要经营资质
1、港口经营许可证
截至本报告书签署之日，新益港《港口经营许可证》具体载明内容如下：
| 持有人 | 证书编号 | 许可范围 | 经营地域 | 有效期限 |
| 东方分公司 | （苏连）港经证（0298） | 为船舶提供码头；为港区内从事货物装卸（含过驳）活动；在港区内从事货物仓储活动；从事货物港区内驳运活动 | 连云港港连云港区1#-6#、8#-12#、38#、39#、55#-59#、61#-69#泊位 | 2022年9月14日至2024年5月13日 |
根据港口集团与连云港股份签署的《连云港港口集团有限公司江苏连云港港口股份有限公司之股权托管协议》，报告期内港口集团将持有的新益港100%股权委托上市公司经营与管理，67-69#泊位实际由上市公司下属的东方分公司代为管理，因此《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》持证人为东方分公司。
2、港口危险货物作业证
截至本报告书签署之日，新益港《港口危险货物作业附证》具体载明内容如下：
| 港口经营人 | 证书编号 | 作业场所 | 作业危险货物品名 | 有效期限 |
| 东方分公司 | （苏连）港经证（0298）号-（M008）-WH | 连云港区墟沟作业区67号泊位（50,000吨级） | 硫磺、沥青、脂肪醇、棕桐油、食用油、甘油、脂肪酸、脂肪酸甲酯、牛羊油、椰子油、椰油酸、月桂酸、薨麻油；豆粕、固态氢氟化钠（袋装）、硼酸（袋装） | 2021年5月14日至2024年5月13日 |
（十二）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，新益港不涉及与股权交易、
增资或改制相关的评估或估值事项的情形。
（十三）拟购买资产为股权的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买新益港100.00%股权，本次交易完成后，上市公司将取得新益港的控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，交易对方合法持有新益港100.00%股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、新益港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，新益港不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第五节 本次交易评估情况
一、本次评估的整体情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年6月30日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 归母所有者权益账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 新苏港投资 | 131,179.27 | 173,151.78 | 41,972.51 | 32.00% |
| 新东方集装箱 | 132,795.69 | 171,203.62 | 38,407.93 | 28.92% |
| 新益港 | -2,100.34 | 5,591.85 | 7,692.19 | 366.24% |
二、新苏港投资资产评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法，得出新苏港投资在评估基准日的评估结论如下：
新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,694.21 | 13,694.21 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 102,934.99 | 160,348.22 | 57,413.23 | 55.78 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 102,641.75 | 159,629.15 | 56,987.40 | 55.52 |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 固定资产 | 279.69 | 719.02 | 439.33 | 157.08 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 6 | 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 其他非流动资产 | 13.55 | 0.05 | -13.50 | -99.63 |
| 11 | 资产总计 | 116,629.20 | 174,042.43 | 57,413.23 | 49.23 |
| 12 | 流动负债 | 890.65 | 890.65 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 负债合计 | 890.65 | 890.65 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 115,738.55 | 173,151.78 | 57,413.23 | 49.61 |
（二）评估方法的选取
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理相关企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。考虑到其主要为投资公司无实际业务，其主要生产经营能力体现在其投资的子公司，本次评估不宜采用收益法评估。由于目前资本市场缺乏与新苏港投资类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
考虑到新苏港投资各项资产及负债权属清晰，相关资产、负债资料较为齐全，能够通过采用相应方法评定估算各项资产、负债的价值，因此本次评估采
用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次资产评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和新苏港投资相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后新苏港投资的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设新苏港投资完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对新苏港投资造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后新苏港投资采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后新苏港投资在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后新苏港投资的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、流动资产
（1）货币资金
新苏港投资评估基准日银行存款账面价值2,454.34万元，全部为人民币存款。核算内容为在中国建设银行、招商银行、苏州农商行及中国工商银行的活期存款。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为2,454.34万元，无增减值变化。
（2）其他应收款
新苏港投资评估基准日其他应收款账面余额11,207.34万元，核算内容为新苏港投资除应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备
0.20万元，其他应收款账面价值11,207.14万元。本次评估具体评估方法如下：
①账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；②关联方之间不计取坏账损失。其他应收款评估值为11,207.14万元，无增减值变化。
（3）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值32.74万元，核算内容为待抵扣进项税额。其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值为32.74万元，无增减值变化。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额102,641.75万元，核算内容为全资及控股长期股权投资2项，非控股长期股权投资2项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值102,641.75万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例 |
| 连云港新苏港码头有限公司 | 2011年8月 | 无期限 | 51.00% |
| 连云港新苏港国际物流有限公司 | 2012年11月 | 无期限 | 100.00% |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 2011年4月 | 无期限 | 25.00% |
| 连云港万邦散货物流有限公司 | 2011年7月 | 无期限 | 39.00% |
（2）评估方法
1）全资及控股长期股权投资对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
2）非控股长期股权投资对非控股长期股权投资，对于具备整体评估条件的被投资单位，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于不具备整体评估条件的被投资单位，根据取得被投资单位的财务报表，按照净资产乘以所持股权比例确认评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体评估 | 采用的评估方法 | 最终结论选取的评估方法 | 是否单独出具资产评估说明 |
| 1 | 连云港新苏港码头有限公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 是 |
| 2 | 连云港新苏港国际物流有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 | 是 |
| 3 | 连云港新海湾码头有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 | 否 |
| 4 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 否 | 报表净资产乘持股比例 | 报表净资产乘持股比例 | 否 |
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 连云港新苏港码头有限公司 | 48,705.00 | 97,731.65 | 49,026.65 | 100.66 |
| 连云港新苏港国际物流有限公司 | 20,950.00 | 22,186.49 | 1,236.49 | 5.90 |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 23,469.03 | 30,193.29 | 6,724.26 | 28.65 |
| 连云港万邦散货物流有限公司 | 9,517.73 | 9,517.73 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 102,641.75 | 159,629.15 | 56,987.40 | 55.52 |
长期股权投资评估值为159,629.15万元，评估值增值56,987.40万元，增值率55.52%。评估增值原因主要是：主要被投资单位账面价值以成本法核算而非权益法核算，其账面价值无法全面反映出被投资单位历史经营积累和盈利情况，被投资单位整体评估后其评估价值高于账面价值，导致评估增值。
新苏港投资资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
3、重要子公司的评估情况：新苏港码头
（1）资产基础法评估情况
1）流动资产
新苏港码头纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。新苏港码头流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 6,650.36 | 6,650.36 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 0.00 |
| 衍生金融资产 | 23.45 | 23.45 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 481.43 | 481.43 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 7,250.27 | 7,432.23 | 181.96 | 2.51 |
| 应收款项融资 | 1,928.00 | 1,928.00 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 2.47 | 2.47 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 9.05 | 22.30 | 13.25 | 146.36 |
| 存货 | 31.34 | 31.34 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 16,676.37 | 16,871.58 | 195.20 | 1.17 |
新苏港码头流动资产评估值16,871.58万元，评估值增值195.20万元，增值率1.17%。评估增值主要是其他应收款中对应收集团内单位往来款风险损失评
估为0，导致评估增值。2）房屋建（构）筑物
①评估范围
新苏港码头纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。房屋建筑物主要分为直接为企业生产服务的机械车间及材料库、机修车间、1#2#3#变电所、取制样楼、等生产经营性用房；间接为企业生产服务的码头侯工楼、外委单位侯工楼、码头卡口传达室等辅助性生产经营用房及辅助用房。委估构筑物较多，主要有码头泊位、道路堆场、栈桥、污水处理厂、防风抑尘网、厂区道路等生产用房屋建筑物配套设施。
②评估方法
对房屋、构筑物及管道沟槽采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安工程造价
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。
对于待估建（构）筑物中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程预（结）算资料，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，以待估建（构）筑物工程结算资料中的工程量为基础，结合相关工程造价信息平台发布的工程造价指数，分析已建（构）筑物建安工程造价各项构成
费用，并根据评估基准日当地现行建筑工程定额及工程计价依据，综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，计算出评估基准日建筑物的工程造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，以及对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全的，采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。b.前期及其他费用前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、监理费、招标费、可行性研究费、勘查设计费等，参考相关依据，经测算前期费用及其他费用费率表如下：
| 序号 | 项目 | 计算基数 | 含税费率 | 依据 |
| 1 | 建设管理费 | 建安工程造价 | 2.07% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 2 | 前期工作费 | 建安工程造价 | 0.06% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 3 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 2.75% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 4 | 环境影响评价费 | 建安工程造价 | 0.03% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 5 | 工程监理费 | 建安工程造价 | 1.39% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 6 | 招标代理费 | 建安工程造价 | 0.02% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 合计 | 6.32% | |||
c.资金成本合理的资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年6月30日贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设周期d.可抵扣增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
B.综合成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用理论成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。
a.年限法成新率
基本计算公式如下：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 或
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b.技术勘察成新率（打分法成新率）
打分法成新率是通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。
技术勘察成新率＝结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
C.综合成新率
对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据建（构）筑物的成新率根据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。
综合成新率＝技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
D.评估值的确定
评估值（不含税）＝重置成本（不含税）×综合成新率
③评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 10,351.43 | 9,313.07 | 11,131.54 | 10,304.98 | 7.54 | 10.65 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 238,269.33 | 188,637.56 | 253,777.64 | 222,632.65 | 6.51 | 18.02 |
| 合计 | 248,620.76 | 197,950.63 | 264,909.18 | 232,937.63 | 6.55 | 17.67 |
新苏港码头房屋建（构）筑物原值评估值增值16,288.42万元，增值率
6.55%；净值评估值增值34,987.00万元，增值率17.67%。
评估增值原因主要如下：①评估原值增值是因为近年来建筑工程人工材料机械价格上涨和取费标准提高引起的；②评估净值增值是因为企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限造成的。
3）设备
新苏港码头纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、其他设备。其中机器设备共计175项，主要包括吊架、吊具、岗亭、滤油机、释放器、吊车、堆高机、装卸桥、加油车、翻转机、输送机、防碰系统、搬运车、堆高车及配套设施等；车辆共计11辆，主要为小型普通客车、重型载货专项作业车、轻型栏板货车、小型越野车等；电子办公设备共计241项，主要包括各式电脑、空调、服务器、办公家具、监控设备等。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 84,818.69 | 17,586.23 | 82,069.73 | 26,489.59 | -3.24 | 50.63 |
| 车辆 | 360.30 | 281.02 | 310.12 | 297.47 | -13.93 | 5.85 |
| 电子设备 | 1,077.50 | 253.62 | 905.16 | 420.74 | -15.99 | 65.90 |
| 合计 | 86,256.49 | 18,120.86 | 83,285.01 | 27,207.81 | -3.44 | 50.15 |
新苏港码头机器设备原值评估值减值2,971.48万元，减值率3.44%；净值评估值增值9,086.94万元，增值率50.15%。评估增值原因主要如下：①机器设备原值减值主要原因是部分设备购置价格相对下降且部分设备账面原值为含税价，净值增值的主要原因是部分机器设备会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使用年限；②车辆原值减值的主要原因是车辆购置价格相对下降及部分购置日期较早车辆按照市场法评估，净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；③电子办公设备原值减值的主要原因是部分电子办公设备购置价格相对下降，净值增值是由于部分电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。4）在建工程新苏港码头纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。其中土建工程主要为码头改扩建工程（40万吨散货泊位）、5#堆场物资仓库；设备安装工程为连云港新苏港码头有限公司斗轮堆取料机无人值守控制系统、车载装卸货系统、数据可视化平台、生产运行可视化平台、5#堆场物资仓库、码头改扩建工程（40万吨散货泊位）项目。根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 土建工程 | 1,852.82 | 1,864.23 | 11.41 | 0.62 |
| 设备安装工程 | 609.84 | 614.17 | 4.33 | 0.71 |
| 待摊投资 | 336.52 | 336.52 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,799.17 | 2,814.92 | 15.74 | 0.56 |
新苏港码头在建工程评估值2,814.92万元，评估值增值15.74万元，增值率
0.56%。评估增值原因主要是对于开工时间超过半年的在建工程项目考虑资金成本，导致评估增值。
5）使用权资产
新苏港码头评估基准日使用权资产账面价值1,222.88万元，核算内容为租赁连云港港口集团有限公司的经营用房。使用权资产以核实后的账面值作为评
估值。使用权资产评估值为1,222.88万元，无增减值变化。
6）土地使用权新苏港码头纳入本次评估范围的是连云港新苏港码头有限公司申报的1宗出让土地、3宗海域使用权，具体情况详见下表：
| 序号 | 证载权利人 | 权证编号 | 宗地（宗海）名称 | 土地（宗海）位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地（宗海）性质 | 用途 | 面积（m2） |
| 1 | 连云港新苏港码头有限公司 | 连国用（2013）第LY004213号 | 码头土地使用权 | 连云港市旗台港区 | 2005-12 | 2055-12-25 | 出让 | 港口码头用地 | 418,568.00 |
| 2 | 连云港新苏港码头有限公司 | 苏（2021）连云港市不动产权第0030349号 | 海域使用权 | 连云港市连云区连云街道外侧海域 | 2007-10 | 2057-2-26 | 审批 | 港口用海 | 446,200.00 |
| 3 | 连云港新苏港码头有限公司 | 苏（2022）连云港市不动产权第0092682号 | 海域使用权 | 项目用海位于江苏省连云港旗台作业区 | 2022-10 | 2064-10-26 | 审批 | / | 101,251.00 |
| 4 | 连云港新苏港码头有限公司 | 国（2021）海不动产权第0000065号 | 海域使用权 | 位于江苏省连云港港区 | 2021-09 | 2059-4-13 | 审批 | 交通运输用海/港口用海 | 118,550.00 |
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场、海域市场情况和评估人员收集的有关资料，本次采用基准地价系数修正法、成本逼近法对土地使用权进行评估；对一次性缴纳海域使用金的海域使用权采用成本逼近法进行评估；对于按年缴纳海城使用金的海域使用权，海域使用权人每缴纳一年的海域使用金，方可获得一年的海域使用权，因此对于按年缴纳的海域使用权价值评估为零。经评估，土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 无形资产-土地使用权 | 17,922.38 | 24,466.28 | 6,543.90 | 36.51 |
新苏港码头土地使用权评估结果增值原因：①企业账面价值为原始取得成
本计提摊销后的余额，近年来海域使用金上调，土地取得成本不断提高，进而使土地价格不断上涨，是评估增值的主要原因；②本次委估宗海取得日期较早，近年来江苏省海域使用金标准有所提高，故评估值有所增值。
7）专利资产新苏港码头评估基准日专利资产账面价值0.00元，核算内容为企业申报的3项实用新型专利，3项实用新型专利权已取得国家知识产权局颁发的证书，上述专利实用新型为新苏港码头与恩倍力（昆山）机械有限公司、天津正升机电科技发展有限公司、连云港港口集团有限公司共同研制获得。本次评估采用成本法对技术类无形资产进行评估。专利资产评估值684.17万元，评估增值
684.17万元。评估增值原因主要是因为专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
8）长期待摊费用新苏港码头评估基准日长期待摊费用账面价值9,575.42万元。核算内容为积於槽疏浚费等。长期待摊费用评估值为9,575.42万元，无增减值变化。
9）递延所得税资产新苏港码头评估基准日递延所得税资产账面价值1,584.05万元，核算内容为新苏港码头确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为应收款项坏账准备的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产以核实无误后的账面价值确认递延所得税资产的评估值。递延所得税资产评估值为1,584.05万元，无增减值变化。10）其他非流动资产新苏港码头评估基准日其他非流动资产账面价值2,000.00万元，核算内容为售后回租保证金。其他非流动资产评估值为2,000.00万元，无增减值变化。11）流动负债新苏港码头纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他
流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 短期借款 | 61,928.62 | 61,928.62 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 8,391.69 | 8,391.69 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 196.75 | 196.75 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,302.37 | 1,302.37 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 3,604.91 | 3,604.91 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 11,732.00 | 11,732.00 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,408.50 | 24,408.50 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | 476.93 | 476.93 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 112,041.76 | 112,041.76 | 0.00 | 0.00 |
新苏港码头流动负债评估值112,041.76万元，无增减值变化。12）非流动负债新苏港码头纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 长期借款 | 6,950.00 | 6,950.00 | 0.00 | 0.00 |
| 租赁负债 | 1,801.34 | 1,801.34 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 6,550.67 | 6,550.67 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 579.16 | 579.16 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 15,881.17 | 15,881.17 | 0.00 | 0.00 |
新苏港码头非流动负债评估值15,881.17万元，无增减值变化。
（2）收益法评估情况
1）收益预测的假设条件资产评估报告收益预测的假设条件参见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易评估情况”之“二、新苏港投资资产评估情况”之“（三）评估假设”。
2）具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日新苏港码头经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设新苏港码头评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计新苏港码头于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。
4）营业收入预测
新苏港码头主要从事装卸及相关业务。营业收入主要包含主营业务收入及其他业务收入。历史年度不同主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 装卸及相关业务 | 60,135.51 | 68,136.66 | 36,542.10 |
| 合计 | 60,135.51 | 68,136.66 | 36,542.10 |
主营业务收入主要结合新苏港码头历史年度散杂货吞吐量、计费单价及对未来港口行业的发展趋势进行预测。新苏港码头2021年、2022年、2023年1-6月的散杂货吞吐量、计费单价及装卸收入情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 吞吐量（万吨） | 3,511.88 | 3,795.93 | 2,097.27 |
| 计费单价（元/吨） | 17.12 | 17.95 | 17.42 |
| 装卸及相关业务（万元） | 60,135.51 | 68,136.66 | 36,542.10 |
2021年至2022年装卸及相关业务收入整体呈增长趋势变化，2021年、2022年收入增长率分别为4.94%、13.31%。装卸收入增长一方面是新苏港码头具有江苏最大，全国少数靠泊能力超30万吨的大码头，铁矿石吞吐量整体呈增长趋势变化；另一方面是为了维护铁矿石市场，促进港口上量增长， 2021年、2022年连续上调港口作业包干费。预测期，装卸及相关业务=铁矿石吞吐量×计费单价。铁矿石吞吐量方面，主要基于新苏港码头产能、历史年度吞吐量水平及港口集团整体统筹模式下分配船舶停靠综合确定未来年度的吞吐量。截至评估基准日，新苏港码头经营管理连云港港旗台作业区30万吨级矿石码头以及连云港港旗台作业区10万吨级通用散货泊位。30万吨级矿石码头是迄今为止连云港乃至江苏省已建和在建的最大的散货装卸码头工程。新苏港码头的码头面长755m，宽38m（共两个泊位），与后方陆域通过3座引桥连接，陆域长934m，纵深859m，占地0.8023平方公里；码头具有既可同时停靠一艘30万吨级和一艘15万吨级散货船卸船作业的能力，也可同时停靠一艘30万吨级散货船进行卸船作业和两艘5万吨级散货船进行装船作业的能力。评估基准日新苏港码头完成了40万吨改扩建项目的基本建设，预计2023年9月具备交工验收条件，届时新苏港码头拥有的88泊位将满足世界上最大载重吨位的铁矿石船舶的靠泊需求。基于上述，新苏港码头预测期吞吐量将呈增长趋势变化。
计费单价方面，在统筹经营模式下，连云港区的各个港区的定价模式保持一致，除停泊费（港务服务收入）实行政府指导价外（收入占比小于 2%），其他费用均实行市场调节价，具体定价可由港区自主决定。市场调节价的收费主要依据相关口岸经营服务企业提供的收费内容梳理汇总形成。根据服务内容、航线、市场供求、竞争状况、生产经营成本等情况，确定港口收费标准，并在经营场所对外公布，再结合客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况，基于公示价格与客户进行协商定价。预测期新苏港码头计费单价主要是基于近两年港口集团统筹模式下上调后的港口作业包干费在预测期考虑一定幅度
增长综合确定预测期计费单价。
综上，本次评估根据新苏港码头的业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础并参考现有客户群体及业务发展情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势，参考新苏港码头运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等方面数据，预测未来年度的主营业务收入。预测期，主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 装卸及相关业务 | 35,433.17 | 75,266.38 | 77,882.67 | 79,813.71 | 81,397.92 | 82,771.97 |
| 合计 | 35,433.17 | 75,266.38 | 77,882.67 | 79,813.71 | 81,397.92 | 82,771.97 |
历史年度其他业务收入主要包括资产出租收入、劳务收入及其他收入，历史年度其他业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 提供租赁 | 910.29 | 1,028.74 | 445.44 |
| 销售材料 | 55.89 | 43.90 | 0.47 |
| 提供劳务 | 70.72 | 54.46 | 57.81 |
| 合计 | 1,036.90 | 1,127.10 | 503.72 |
历史年度其他业务收入主要包括提供租赁、销售材料收入及提供劳务收入。预测期，对于提供租赁收入，新苏港码头按照整体收费金额按照一定比例收取资产出租收入。海域使用权租金按照协议约定金额进行预测。销售材料收入及提供劳务收入金额较小参考历史年度水平，预测期按照一定金额进行预测。
5）营业成本预测
新苏港码头历史年度主营业务成本主要为装卸及相关业务成本。各业务细分成本包含职工薪酬、材料成本、燃料费、维修费、折旧费、水电费、租赁费、装卸费、疏浚费及安全生产费等。2021年至2023年6月营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 主营业务成本 |
| 装卸及相关业务 | 39,520.10 | 44,711.01 | 23,059.70 |
| 其他业务成本 | |||
| 提供租赁成本 | 85.29 | 85.29 | 42.64 |
| 合计 | 39,605.39 | 44,796.30 | 23,102.35 |
预测期内，职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。折旧摊销（疏浚费摊销）：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。除上述成本外的材料成本、燃料费、维修费、装卸费、租赁费、水电费均为变动成本，会因业务量的增长同比增长，产品售价稳定情况下毛利率会相对稳定。上述成本主要参考历史年度各细分成本占不同业务类别收入比情况，结合未来销售策略，预计未来年度营业成本。6）税金及附加的预测企业适用的税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税及车船税等。其中城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%计缴，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%计缴，房产税按照房产原值的一定比例进行测算，车船税按车船使用税标准执行，印花税根据实际发生情况与计税政策分别计算确定。7）管理费用的预测管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、劳务费、业务招待费、折旧费等。新苏港码头未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 1 | 职工薪酬 | 1,210.80 | 2,882.46 | 3,004.71 | 3,131.69 | 3,263.59 | 3,361.50 | 3,361.50 |
| 2 | 劳务费 | 70.98 | 315.00 | 330.75 | 347.29 | 364.65 | 382.88 | 382.88 |
| 3 | 业务招待费 | 36.78 | 80.55 | 84.57 | 88.80 | 93.24 | 97.91 | 97.91 |
| 4 | 折旧费 | 25.61 | 47.67 | 44.89 | 41.17 | 35.94 | 37.26 | 50.92 |
| 5 | 燃料费 | 20.01 | 41.92 | 44.01 | 46.22 | 48.53 | 50.95 | 50.95 |
| 6 | 咨询、中介机构费 | 2.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
| 7 | 邮电费 | 14.75 | 28.55 | 29.97 | 31.47 | 33.05 | 34.70 | 34.70 |
| 8 | 租赁物业费 | 9.38 | 21.77 | 22.35 | 22.96 | 23.60 | 24.27 | 24.27 |
| 9 | 办公费 | 42.90 | 68.00 | 71.40 | 74.97 | 78.72 | 82.65 | 82.65 |
| 10 | 水电费 | 18.00 | 35.40 | 37.17 | 39.03 | 40.98 | 43.03 | 43.03 |
| 11 | 差旅费 | 1.50 | 10.50 | 11.03 | 11.58 | 12.16 | 12.76 | 12.76 |
| 12 | 其他 | 40.52 | 156.86 | 158.55 | 160.33 | 162.20 | 164.16 | 164.16 |
| 合计 | 1,493.23 | 3,697.67 | 3,848.41 | 4,004.50 | 4,165.64 | 4,301.06 | 4,314.72 | |
8）财务费用的预测财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息收入以及相关的手续费等。新苏港码头未来年度存在付息负债，预测期按照新苏港码头预计的借款规模及利率情况预测利息支出。未来年度银行手续费参考历史年度手续费占营业收入比例进行预测。新苏港码头未来年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 1 | 短期贷款利息费用 | 2,837.63 | 4,550.00 | 4,050.00 | 3,550.00 | 3,050.00 | 2,050.00 | 2,050.00 |
| 2 | 手续费 | 15.90 | 28.38 | 29.35 | 30.07 | 30.66 | 31.17 | 31.17 |
| 合计 | 2,853.52 | 4,578.38 | 4,079.35 | 3,580.07 | 3,080.66 | 2,081.17 | 2,081.17 | |
9）营业外收支的预测企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支，因此不考虑营业外收支。
10）所得税的预测新苏港码头所得税率为25%，本次评估以25%作为预测年度的所得税率。
11）折旧与摊销的预测评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。对未来年度折旧与摊销预测如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 1 | 折旧 | 5,550.37 | 10,330.81 | 9,729.52 | 8,921.96 | 7,788.48 | 8,075.00 | 11,035.82 |
| 2 | 无形资产摊销 | 270.86 | 541.73 | 541.73 | 541.73 | 541.73 | 541.73 | 520.91 |
| 3 | 长期待摊费用 | 598.28 | 1,196.55 | 1,196.55 | 1,196.55 | 1,196.55 | 1,196.55 | 518.29 |
| 合计 | 6,419.51 | 12,069.09 | 11,467.80 | 10,660.24 | 9,526.76 | 9,813.28 | 12,075.03 | |
12）资本性支出的预测资本性支出一般主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。新苏港码头现有设备不足以满足业务需求，计划未来新增资本性支出，且原有生产设备到期更新，因此未来年度资本性支出主要为存量办公设备更新支出及新增设备支出。对未来年度资本性支出预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 1 | 存量资产的更新 | 87.79 | 493.41 | 3,027.29 | 1,375.57 | 5,021.06 | 121.29 | 9,472.35 |
| 2 | 增量资产的购建 | 12,473.39 | 9,911.50 | 3,716.81 | 4,601.77 | 3,274.34 | 3,274.34 | 290.78 |
| 合计 | 12,561.18 | 10,404.91 | 6,744.11 | 5,977.34 | 8,295.40 | 3,395.63 | 9,763.13 | |
13）营运资金增加额的预测营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。营运资金预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | 2026年12月31日 | 2027年12月31日 | 2028年12月31日 |
| 1 | 营运资金 | 4,359.40 | 5,120.48 | 5,146.92 | 5,022.28 | 5,194.97 | 4,516.83 |
| 2 | 营运资金的变动 | 2,096.56 | 761.08 | 26.45 | -124.64 | 172.69 | -678.14 |
14）净自由现金流量的预测
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 35,901.32 | 76,238.25 | 78,854.54 | 80,785.58 | 82,369.79 | 83,743.84 | 83,743.84 |
| 减：营业成本 | 25,996.76 | 47,838.39 | 48,515.05 | 48,737.79 | 48,516.13 | 49,550.00 | 51,798.08 |
| 税金及附加 | 72.80 | 146.31 | 146.60 | 146.81 | 146.99 | 147.14 | 147.14 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 1,493.23 | 3,697.67 | 3,848.41 | 4,004.50 | 4,165.64 | 4,301.06 | 4,314.72 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 2,853.52 | 4,578.38 | 4,079.35 | 3,580.07 | 3,080.66 | 2,081.17 | 2,081.17 |
| 二、营业利润 | 5,485.00 | 19,977.51 | 22,265.13 | 24,316.42 | 26,460.38 | 27,664.47 | 25,402.72 |
| 三、利润总额 | 5,485.00 | 19,977.51 | 22,265.13 | 24,316.42 | 26,460.38 | 27,664.47 | 25,402.72 |
| 减：所得税费用 | 1,253.42 | 5,002.43 | 5,574.74 | 6,087.98 | 6,624.42 | 6,925.91 | 6,360.47 |
| 四、净利润 | 4,231.58 | 14,975.08 | 16,690.39 | 18,228.43 | 19,835.96 | 20,738.56 | 19,042.25 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 2,128.22 | 3,412.50 | 3,037.50 | 2,662.50 | 2,287.50 | 1,537.50 | 1,537.50 |
| 五、息前税后净利润 | 6,359.80 | 18,387.58 | 19,727.89 | 20,890.93 | 22,123.46 | 22,276.06 | 20,579.75 |
| 加：折旧及摊销 | 6,419.51 | 12,069.09 | 11,467.80 | 10,660.24 | 9,526.76 | 9,813.28 | 12,075.03 |
| 减：资本性支出 | 12,561.18 | 10,404.91 | 6,744.11 | 5,977.34 | 8,295.40 | 3,395.63 | 9,763.13 |
| 营运资金增加或减少 | 2,096.56 | 761.08 | 26.45 | -124.64 | 172.69 | -678.14 | 0.00 |
| 六、自由现金净流量 | -1,878.42 | 19,290.68 | 24,425.14 | 25,698.47 | 23,182.13 | 29,371.85 | 22,891.65 |
15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind 资讯所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.64%，资产评估报告以2.64%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
根据新苏港码头的业务特点，评估人员通过Wind 资讯查询了18家沪深A股可比上市公司2023年6月30日的?
?值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成?
?
值，并取其平均值0.6066作为新苏港码头的?
?
值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | ??值 | ??值 |
| 1 | 000088.SZ | 盐田港 | 0.4946 | 0.3862 |
| 2 | 000582.SZ | 北部湾港 | 0.4404 | 0.2911 |
| 3 | 001872.SZ | 招商港口 | 0.5985 | 0.4053 |
| 4 | 600017.SH | 日照港 | 0.9812 | 0.5530 |
| 5 | 600190.SH | 锦州港 | 0.7259 | 0.3990 |
| 6 | 600717.SH | 天津港 | 1.0493 | 0.8332 |
| 7 | 601000.SH | 唐山港 | 0.9743 | 0.9742 |
| 8 | 601008.SH | 连云港 | 1.0990 | 0.9580 |
| 9 | 601018.SH | 宁波港 | 0.7986 | 0.7018 |
| 10 | 000507.SZ | 珠海港 | 0.7086 | 0.3896 |
| 11 | 000905.SZ | 厦门港务 | 0.6467 | 0.5636 |
| 12 | 002040.SZ | 南京港 | 0.4483 | 0.4058 |
| 13 | 600018.SH | 上港集团 | 0.9685 | 0.7822 |
| 14 | 600279.SH | 重庆港 | 0.8821 | 0.5674 |
| 15 | 601228.SH | 广州港 | 0.8970 | 0.6030 |
| 16 | 601298.SH | 青岛港 | 0.8354 | 0.7989 |
| 17 | 601326.SH | 秦港股份 | 0.9702 | 0.7448 |
| 18 | 601880.SH | 辽港股份 | 0.6649 | 0.5617 |
| ??平均值 | 0.6066 | |||
取可比上市公司资本结构的平均值46.12%作为新苏港码头的目标资本结构。新苏港码头评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新苏港码头的权益系统风险系数。
??=[1+(1??)×???]×??
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价为6.84%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析新苏港码头的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合新苏港码头业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定新苏港码头的企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新苏港码头的权益资本成本?
?
=?
?
+?×MRP+?
?
=10.22%
B.计算加权平均资本成本评估基准日新苏港码头付息债务成本按5年以上贷款市场报价利率LPR4.20%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新苏港码头的加权平均资本成本：
WACC=?
?×??+?+?
?
×(1??)×??+?=7.99%。16）预测期后折现率的确定预测期后折现率与预测期相同，取7.99%。17）预测期后的价值确定明确预测期为2023年7月至2028年，对明确预测期2028年后永续价值的估计采用永续增长模型。综合考虑到新苏港码头的行业地位、市场布局、竞争优势、历史业绩，根据新苏港码头未来营业收入、利润测算情况，2028年后新苏港码头收入、成本、利润基本稳定，增长率g约0％。
18）测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 自由现金净流量 | -1,878.42 | 19,290.68 | 24,425.14 | 25,698.47 | 23,182.13 | 29,371.85 | 22,891.65 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 0.00 |
| 折现率 | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% |
| 折现系数 | 0.98 | 0.93 | 0.86 | 0.79 | 0.74 | 0.68 | 8.52 |
| 各年净现金流量折现值 | -1,842.73 | 17,863.17 | 20,944.56 | 20,407.16 | 17,045.82 | 19,999.29 | 195,080.37 |
| 预测期经营价值 | 289,497.64 |
19）其他资产和负债的评估新苏港码头的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款、递延所得税负债等，本次评估采用成本法进行评估。经测算，非经营性资产、负债
总计为-11,267.84万元。将新苏港码头的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。经测算，评估基准日新苏港码头溢余资产为3,176.82万元。20）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=281,406.61万元
②付息债务价值的确定
连云港新苏港码头有限公司的付息债务包括短期借款、长期借款、长期应付款，核实后账面价值为99,289.89万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，连云港新苏港码头有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=182,116.72万元
（3）评估结论
在评估基准日2023年6月30日，分别采用收益法和资产基础法评估，得出新苏港码头在评估基准日的评估结论如下：
①收益法评估结果
连云港新苏港码头有限公司评估基准日总资产账面价值为267,851.77万元，总负债账面价值为127,922.94万元，净资产账面价值为139,928.83万元。
收益法评估后的股东全部权益为182,116.72万元，评估值增值42,187.89万元，增值率30.15%。
②资产基础法评估结果
连云港新苏港码头有限公司评估基准日总资产账面价值为267,851.77万元，评估价值为319,553.63万元，增值额为51,701.87万元，增值率为19.3%；
总负债账面价值为127,922.94万元，评估价值为127,922.93万元，无增减值变化；净资产账面价值为139,928.83万元，评估价值为191,630.70万元，增值额为51,701.87万元，增值率为36.95%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 16,676.37 | 16,871.58 | 195.21 | 1.17 |
| 非流动资产 | 2 | 251,175.39 | 302,682.05 | 51,506.66 | 20.51 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 固定资产 | 5 | 216,071.49 | 260,334.33 | 44,262.84 | 20.49 |
| 在建工程 | 6 | 2,799.17 | 2,814.92 | 15.75 | 0.56 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 无形资产 | 8 | 17,922.38 | 25,150.45 | 7,228.07 | 40.33 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 17,922.38 | 24,466.28 | 6,543.90 | 36.51 |
| 其他非流动资产 | 10 | 14,382.35 | 14,382.35 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 267,851.77 | 319,553.63 | 51,701.87 | 19.30 |
| 流动负债 | 12 | 112,041.76 | 112,041.76 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 15,881.17 | 15,881.17 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 127,922.94 | 127,922.93 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 15 | 139,928.83 | 191,630.70 | 51,701.87 | 36.95 |
③评估结论
收益法评估后的新苏港码头股东全部权益价值为182,116.72万元，资产基础法评估后的新苏港码头股东全部权益价值为191,630.70万元，两者相差9,513.98万元，差异率为4.96%。差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。考虑本次评估目的，新苏港码头主要从事铁矿石的装卸、仓储、中转相关服务，固定资产投入金额较大，同时近几年受经济运行及整体调控的影响，宏观经济处于低迷局
面，产业环境转好尚需一段时间，导致未来收益预测存在较大的不确定性。资产基础法结果能更为客观地反映新苏港码头评估基准日的市场价值。根据上述分析，资产评估报告新苏港码头评估结论采用资产基础法评估结果，即：连云港新苏港码头有限公司的股东全部权益价值评估结果为191,630.70万元。
4、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
新苏港投资纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要为房屋建筑物，主要建成于2007年，分布于连云港市连云区墟沟镇鑫源小区5号楼7层及地下。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
1）房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要为连云港市连云区墟沟镇鑫源小区的办公用房及车位。
2）房屋建（构）筑物结构特征
纳入范围内的房屋建筑物为企业外购取得，其中办公楼为钢混结构：基础为独立基础配合基础梁相连的基础框架结构，上部为钢筋混凝土柱、梁、板；建筑围护填充墙体主要为240mm厚机砖，墙柱间钢筋拉结加固；一般为断桥铝合金窗、防火防盗门、大理石地面、墙面乳胶漆、铝合金龙骨顶棚；屋面结构设防水保温层；水电暖、空调、消防设施齐全。
车位为企业外购的人防车位使用权，位于连云港市连云区墟沟镇鑫源小区5号楼地下，共4项，未办理权证。
3）利用状况与日常维护
纳入本次评估范围内的建（构）筑物，主要建成于2007年，日常维护保养良好，总体质量优良，主要表现在以下几方面：
①建（构）筑物基础稳固，柱梁板主体结构完好且有足够的承载力；
②建筑物维护结构及门窗未发现变形；室内设施完善，基本使用正常；
③室内外装修状况基本良好，稍有墙皮脱落和地面裂缝等现象。
（2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估。市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。评估工作主要分以下三个阶段进行：
第一阶段：考察评估对象特征。评估人员根据委托方提供的房屋建筑物评估申报表，在资产占有单位资产管理人员的配合下，对资产评估申报表中所列之房屋建筑物进行核实、勘察、鉴定，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、区域地理位置等现状，并作详细的鉴定记录。
第二阶段：搜集资料。评估人员根据资产评估的一般准则，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，当地房地产中介、网络上有关的信息资料。另外根据委托方提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。
第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，按照替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个同类用途项目的正常交易案例，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。
运用市场法估价步骤如下：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×待估房地产
区域因素值/可比实例房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/可比实例房地产个别因素值。
（3）评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 398.14 | 244.46 | 675.76 | 675.76 | 69.73 | 176.43 |
| 合计 | 398.14 | 244.46 | 675.76 | 675.76 | 69.73 | 176.43 |
房屋建（构）筑物原值评估值增值277.62万元，增值率69.73%；净值评估值增值431.30万元，增值率176.43%。评估增值原因主要是外购办公用房购置时间较早，房地产市场价格上涨，形成评估增值。
5、设备
（1）评估范围
新苏港投资纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备、电子设备，主要购置于2009年至2023年，分布于江苏新苏港投资发展有限公司办公区域内。设备类资产基本概况如下：
1）车辆
本次委估车辆全部为办公用车，主要为起亚牌YQZ6430A、锐界2FMDK4JC、大众汽车牌SVW6505BH，车辆于2009年至2019年间陆续购进，目前车辆均处于在用状态，使用状况良好。
2）电子设备
电子设备主要包括电脑、打印机、空调、复印件、电视机及冰箱等办公类设备，纳入评估范围的资产使用状况良好。
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分采用市场法评估。1）成本法成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
电子设备重置全价的确定对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对符合增值税抵扣条件的设备，重置全价扣除相应的增值税。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
市场法是指将估价对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。对于电子设备及待报废机器设备、部分二手市场交易活跃车辆，主要根据市场法测算评估值。
①运用市场法估价应按下列步骤进行：
A.搜集交易实例；B.选取可比实例；C.建立价格可比基础；D.进行交易情况修正；E.进行交易日期修正；F.进行个别因素修正；G.求出比准价格。
②市场法评估计算公式如下：
待估车辆价格＝参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 92.24 | 24.19 | 34.91 | 34.91 | -62.15 | 44.33 |
| 电子设备 | 25.86 | 11.04 | 15.47 | 8.35 | -40.18 | -24.33 |
| 合计 | 118.10 | 35.23 | 50.38 | 43.26 | -57.34 | 22.81 |
2）评估增减值原因分析
设备原值评估值减值67.72万元，减值率57.34%；净值评估值增值8.04万元，增值率22.81%。评估增值原因主要如下：①车辆原值减值的主要原因：车辆购置价格相对下降及全部车辆按照市场法评估。净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。②电子办公设备原值减值的主要原因：部分电子办公设备购置价格相对下降；净值减值是由于部分电子办公设备会计折旧年限大于评估计算采用的经济使用年限。
6、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值13.50万元。核算内容为新苏港投资4个人防车位使用权。长期待摊费用评估值为0.00元，评估值减值13.50万元，减值率100%，减值原因是本次对于4个人防车位使用权在房屋建筑物测算其评估值。
7、递延所得税
评估基准日递延所得税资产账面价值0.05万元，核算内容为新苏港投资确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为减值准备形成的可抵扣暂时
性差异。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产评估值为0.05万元，无增减值变化。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（2）评估方法
1）应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值885.42万元。核算内容为新苏港投资根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资及奖金、工会经费、职工教育经费。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为885.42万元，无增减值变化。2）应交税费评估基准日应交税费账面价值0.83万元。核算内容为新苏港投资按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：房产税、土地使用税、企业代扣代缴的个人所得税等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为0.83万元，无增减值变化。3）其他应付款评估基准日其他应付款账面价值4.41万元，核算内容为新苏港投资除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为4.41万元，无增减值变化。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 应付职工薪酬 | 885.42 | 885.42 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 0.83 | 0.83 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 4.41 | 4.41 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 890.65 | 890.65 | 0.00 | 0.00 |
流动负债评估值890.65万元，无增减值变化。
三、新东方集装箱资产评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2023年6月30日，采用收益法、资产基础法，得出新东方集装箱在评估基准日的评估结论如下：
1、收益法评估结果
新东方集装箱评估基准日总资产账面价值为201,698.56万元，总负债账面价值为68,902.87万元，净资产账面价值为132,795.69万元。收益法评估后的股东全部权益价值为169,309.61万元，增值额为36,513.92万元，增值率为
27.50%。
2、资产基础法评估结果
新东方集装箱评估基准日总资产账面价值为201,698.56万元，评估价值为240,106.49万元，增值额为38,407.93万元，增值率为19.04%；总负债账面价值为68,902.87万元，评估价值为68,902.87万元，无增减值变化；净资产账面价值为132,795.69万元，评估价值为171,203.62万元，增值额为38,407.93万元，增值率为28.92%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,568.57 | 12,568.57 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 189,129.99 | 227,537.92 | 38,407.93 | 20.31 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 固定资产 | 180,268.21 | 203,534.08 | 23,265.87 | 12.91 |
| 6 | 在建工程 | 1,879.40 | 1,954.35 | 74.95 | 3.99 |
| 7 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 无形资产 | 6,311.87 | 21,456.76 | 15,144.89 | 239.94 |
| 9 | 其中：土地使用权 | 5,712.12 | 20,841.98 | 15,129.86 | 264.87 |
| 10 | 其他非流动资产 | 670.51 | 592.73 | -77.78 | -11.60 |
| 11 | 资产合计 | 201,698.56 | 240,106.49 | 38,407.93 | 19.04 |
| 12 | 流动负债 | 9,628.61 | 9,628.61 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 59,274.26 | 59,274.26 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 负债合计 | 68,902.87 | 68,902.87 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 132,795.69 | 171,203.62 | 38,407.93 | 28.92 |
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为169,309.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为171,203.62万元，两者相差1,894.01万元，差异率为
1.11%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。新东方集装箱主要从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，集装箱堆存、拆装箱、修箱、海关查验、冷藏箱和危险品堆存等相关业务，近几年受经济增速放缓的影响，产业环境转好尚需一段时间，导致未来收益预测存在较大的不确定性。资产基础法结果能更为客观地反映新东方集装箱评估基准日的市场价值。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：新东方集装箱的股东全部权益价值评估结果为171,203.62万元。港口集团持有的新东方集装箱51%股权的股东权益价值为87,313.85万元。
（二）评估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次评估的评估对象为新东方集装箱股东全部权益价值，由于目前国内资本市场缺乏与新东方集装箱类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适用市场法。
2、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
结合本次评估情况，可以从新东方集装箱或外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对新东方集装箱资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3、收益法
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，新东方集装箱未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法。
综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法、收益法对股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和新东方集装箱相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后新东方集装箱的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设新东方集装箱完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对新东方集装箱造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后新东方集装箱采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后新东方集装箱在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后新东方集装箱的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款和存货。
（2）评估方法
1）货币资金
评估基准日货币资金账面价值6,546.70万元，全部为银行存款，且全部为人民币存款。货币资金评估值为6,546.70万元，无增减值变化。
2）应收票据
评估基准日应收票据账面价值20.00万元，核算内容为新东方集装箱因提供劳务而收到的商业汇票，主要为商业承兑汇票。应收票据评估值为20.00万元，无增减值变化。
3）应收账款
评估基准日应收账款账面余额5,669.01万元，核算内容为新东方集装箱因提供劳务应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备283.45万元，应收账款账面净额5,385.56万元。应收账款评估值为5,385.56万元，无增减值变化。
4）应收款项融资
评估基准日应收款项融资账面价值为169.85万元，核算内容为新东方集装箱因提供劳务而收到的银行承兑汇票。应收款项融资评估值为169.85万元，无增减值变化。
5）预付款项
评估基准日预付款项账面价值53.27万元，核算内容为新东方集装箱按照合同规定预付的港口费款项。预付款项评估值为53.27万元，无增减值变化。
6）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额139.72万元，核算内容为新东方集装箱除应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备26.00万元，其他应收款账面价值113.72万元。其他应收款评估值为113.72万元，无增减值变化。
7）存货
评估基准日存货账面余额279.47万元，核算内容为原材料，具体为库存的
各种材料，包括燃润油料、1596密封胶、轮胎、柴油机发电机、防爆灯等。评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值279.47万元。新东方集装箱原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面价值作为评估值。存货评估值为279.47万元，无增减值变化。
（3）评估结果
评估基准日流动资产账面价值为12,568.57万元，评估值为12,568.57万元，无增减值变化。
2、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
新东方集装箱纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
1）房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物共计14项，总建筑面积合计6,114.35平方米。建筑物主要分为直接为企业生产服务的铆焊车间、中心变电所、1#-6#变电所、边检执勤中心房屋等生产经营性用房；间接为企业生产服务的前方综合楼、现场办公楼（国检楼）、关检联合查验房屋等辅助性生产经营用房及辅助用房。
①按承重结构分类
砖混结构：其它生产房屋等；
框架结构：前方综合楼、现场办公楼（国检楼）、铆焊车间、中心变电所、1#-6#变电所等。
②装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为抹灰、涂料，非工业建筑大多为一般装饰。外墙有抹灰涂料、玻璃幕墙、铝扣板。门窗大部分为塑钢窗、铝合金断桥窗，不锈钢玻璃、复合木门，厂房大部分为钢卷帘门、提升门等，地面为
砼自流平和瓷砖地面。厂区办公楼及公共建筑楼地面为玻化瓷砖地面。2）构筑物及其他辅助设施委估构筑物较多，主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要有码头泊位、道路堆场、污水处理站、厂区道路等，从结构来看主要为钢筋砼结构。3）主要建（构）筑物工程技术特征
①砖混结构
采用带型基础，由砖墙来承重，钢筋混凝土梁、柱、板等构件构成的混合结构体系。塑钢门窗、卷材防水屋面，地砖地坪，水电设施齐全。室内给水、消防、排水、采暖、电照、动力电、防雷接地设施齐全。
②框架结构
框架结构，基础工程采用独立钢筋混凝土基础混凝土。正面和两侧墙体上贴面砖，后面乳胶漆，铝合金门窗，自动玻璃门，大理石台阶，地面贴面砖，石膏板顶，水电设施齐全。
③水工工程
连云港港庙岭三期突堤码头水工建筑物工程，位于连云港港庙岭港区现有庙岭三期顺岸泊位东侧，主要由主体码头1,400m（码头结构按10万吨级设计）、端部码头300m（码头结构按2万吨级设计）、顺岸泊位延伸段码头40m以及1,740m岸线相应驳岸等组成。本工程码头岸线总长度1,740m，水工结构为高桩梁板式，码头面标高+7.0m（连云港高程），桩基为φ1,200mm预应力砼管桩；驳岸为全清淤抛石和L型挡土墙混合结构。
顺岸泊位延伸段码头：端部泊位与庙岭三期顺岸泊位连接处码头长度76m×宽度45.1m（包括5.1m的简支跨）。
端部泊位码头：端部2万吨级泊位1个，长度300m×宽度36m（包括5.4m的简支跨）。
主体码头：突堤7-10万吨级泊位4个，长度1,400m×宽度53m（包括12m
的简支跨）。
本工程共有大管桩1,856根，现浇砼约98,685.60m
，预制构件6,071件（预制砼约43,079.44m
），水抛石料：202,386.00m
，陆抛石料：627,740.00m
。码头面的高程为7.0m（连云港零点为基准，下同）；与码头简支板相连的接岸处陆域（近期）高程为7.30-7.40m，码头简支板斜坡过渡与岸相接。
码头前沿设计泥面高程，突堤泊位：-16.5m；端部泊位：-11.5m。
（2）评估方法
对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率1）重置成本的确定房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安工程造价
评估工作中，核查人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。
对于待估建（构）筑物中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，核查人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程预（结）算资料，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，以待估建（构）筑物工程结算资料中的工程量为基础，结合相关工程造价信息平台发布的工程造价指数，分析已建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据评估基准日当地现行建筑工程定额及工程计价依据，综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，计算出评估基准日建筑物的工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，以及对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全的，采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
②前期及其他费用
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、监理费、招标费、可行性研究费、勘查设计费、联合试运转费等。参考相关依据，经测算房屋建筑物前期费用及其他费用费率表如下：
| 序号 | 项目 | 计算基数 | 含税费率 | 依据 |
| 1 | 建设管理费 | 建安工程造价 | 1.20% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 2 | 前期工作费 | 建安工程造价 | 0.06% | |
| 3 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 2.79% | |
| 4 | 环境影响评价费 | 建安工程造价 | 0.03% | |
| 5 | 工程监理费 | 建安工程造价 | 1.42% | |
| 6 | 招标代理费 | 建安工程造价 | 0.03% | |
| 合计 | 5.53% |
参考相关依据，经测算水工建筑物前期费用及其他费用费率表如下：
| 序号 | 项目 | 计算基数 | 含税费率 | 依据 |
| 1 | 建设管理费 | 建安工程造价 | 1.20% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 2 | 前期工作费 | 建安工程造价 | 0.06% | |
| 3 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 2.79% | |
| 4 | 环境影响评价费 | 建安工程造价 | 0.03% | |
| 5 | 工程监理费 | 建安工程造价 | 1.42% | |
| 6 | 招标代理费 | 建安工程造价 | 0.03% | |
| 7 | 联合试运转费 | 建安工程造价 | 0.30% | |
| 合计 | 5.83% |
③资金成本
合理的资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布，2023年6月20日贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设工期
④可抵扣增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
2）综合成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用理论成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。
①年限法成新率
基本计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%或年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②技术勘察成新率（打分法成新率）
打分法成新率是通过核查人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。
技术勘察成新率=结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
3）综合成新率
对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据建（构）筑物的成新率根据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%4）评估值的确定评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率
（3）评估结果
评估基准日房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 2,529.81 | 1,916.39 | 2,939.79 | 2,380.99 | 16.21 | 24.24 |
| 构筑物及其他设施 | 184,889.16 | 145,821.33 | 208,405.73 | 163,936.12 | 12.72 | 12.42 |
| 合计 | 187,418.97 | 147,737.72 | 211,345.52 | 166,317.11 | 12.77 | 12.58 |
房屋建（构）筑物等资产增值原因：1）近年来建筑工程人工材料机械价格上涨和取费标准提高；2）企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
3、设备
（1）评估范围
新东方集装箱纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子办公设备。
1）机器设备
纳入本次评估范围内的机器设备共计307项，大致可分为：起重机、吊车、堆高机、装卸桥、加油车、翻转机、输送机、防碰系统、搬运车、堆高车等。至评估基准日，除7辆场内车待报废外，其余委估机器设备维护、保养、使用正常。
2）车辆
此次申报评估的车辆共计6辆，主要为雅阁牌HG7203AB、别克牌SGM7242ATA、别克牌SGM6522DAA1、大众牌FV7147FADCG、大众牌FV7152BABCG等。至评估基准日，委估车辆证照齐全，产权明晰，维护、保
养、使用正常。3）电子办公设备此次申报评估的电子办公设备共计671项，主要包括：各式电脑、空调、服务器、办公家具、监控设备等。截至评估基准日委估设备维护、保养、使用正常。
4）设备的管理与维护保养新东方集装箱在设备管理工作中，重视制度的建立和完善，制定和完善了一整套设备管理制度及考核制度，做到资产管理各项工作有法可依，有章可循。每台设备均根据设备类别编制了设备资产编号，并建有单台设备档案，包括随机资料、各类设备的验收报告、调试报告、使用说明书、安装图纸、售后服务维修记录等。设备档案由新东方集装箱设备档案室统一管理，新东方集装箱对设备实行定人定机岗位责任制，每台设备都有专人操作使用，使在用设备保持在良好的技术状态。上岗员工每班前按日常维护保养记录及标准操作规程上的要求对设备进行例行检查、加油。车间设备维修人员每班负责本区域内设备的巡检和日常维修工作。并认真填写设备巡检表，督促操作员工进行点检和日常维护。设备管理部负责每周对设备进行巡检，对设备使用和维护情况进行监督检查，并且负责不定期对各车间使用维护设备情况进行监督检查。
新东方集装箱设备的维护保养工作及设备总体状况良好。5）设备账面价值构成情况纳入评估范围的多数机器设备账面价值仅为设备购置价，少数设备账面价值中计入了前期采购、安装调试发生的费用。车辆账面价值中均包含了实交购置税，未包含办牌、证照等费用。电子及办公设备账面价值即为设备购置价。
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法、市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
A.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费；对于卖方报价中不含运杂费的设备，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费
依据设备特点，设备的安装工程费参照企业所在地地方定额、相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装工程费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和新东方集装箱以往有关设备安装费用支出情况分析
确定。D.前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照新东方集装箱的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
| 序号 | 项目 | 费用名称 | 计算基数 | 含税费率 | 依据 |
| 1 | 建设管理费 | 项目单位开办费 | 工程费用 | 1.20% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 2 | 项目单位经费 | ||||
| 3 | 代建管理费 | ||||
| 4 | 前期工作费 | 研究试验费 | 工程费用 | 0.06% | |
| 5 | 勘察观测费 | ||||
| 6 | 可行性研究费 | ||||
| 7 | 勘察设计费 | 勘察费 | 工程费用 | 2.79% | |
| 8 | 设计费 | ||||
| 9 | 设计文件第三方技术咨询费 | ||||
| 10 | 环境影响评价费 | 环境影响评价费 | 工程费用 | 0.03% | |
| 11 | 工程监理费 | 工程监理费 | 工程费用 | 1.42% | |
| 12 | 招标代理费 | 招标代理费 | 工程费用 | 0.03% | |
| 合计 | 5.53% |
E.资金成本资金成本按照新东方集装箱的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
新东方集装箱整体工程项目的合理建设工期为3年，评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率采用插入法求取为3.875%，其他期限采用插入法求取。
F.可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值
税。可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.06×6%+安装工程费/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
②综合成新率的确定
A.各种年限的确定机械设备的经济寿命年限：根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定。
B.主要设备成新率的确定
a.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.一般或低值设备成新率的确定
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
D.对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为：
年限法成新率=强制报废年限/（强制报废年限-已使用年限）
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理
人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率2）市场法市场法是指将估价对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。对于电子设备及待报废机器设备、部分二手市场交易活跃车辆，主要根据市场法测算评估值。
①运用市场法估价应按下列步骤进行：搜集交易实例；选取可比实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行个别因素修正；求出比准价格。
②市场法评估计算公式如下：
待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
（3）评估结果
评估基准日设备类评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 72,446.79 | 32,244.23 | 62,348.90 | 36,894.22 | -13.94 | 14.42 |
| 固定资产-车辆 | 128.28 | 35.05 | 44.66 | 44.66 | -65.19 | 27.41 |
| 固定资产-电子设备 | 914.92 | 251.21 | 742.32 | 278.09 | -18.87 | 10.70 |
| 设备类合计 | 73,489.99 | 32,530.49 | 63,135.88 | 37,216.97 | -14.09 | 14.41 |
评估基准日设备类评估原值63,135.88万元，评估净值37,216.97万元。评估增值原因主要如下：
1）机器设备原值减值主要原因：部分设备购置价格相对下降且部分设备账面原为含税价、账面价值内部分设备摊销费用比例较高。净值增值的主要原因是部分机器设备会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。2）车辆原值减值的主要原因：车辆购置价格相对下降及部分购置日期较早车辆按照市场法评估。净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
3）电子办公设备原值减值的主要原因：部分电子办公设备购置价格相对下降；净值增值是由于部分电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括土建工程，主要为土建工程和前期及其他相关费用。在建土建工程为海关查验大棚、场地沉降改造、场地改造等。前期及其它费用包括：发生的各项前期及其他费用，按用途分勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、临时设施工程费、财务费用等相关费用。
（2）评估方法
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工工程
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，对其发生金额的真实性和合理性进行核实，经账实核对，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值－不合理费用）×利率×工期/2，其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率LPR确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。2）已完工工程在建工程按其合同金额所对应工程量和评估基准日市场人工、机械台班费、材料价格计算其工程建安造价。核实该工程项目实际发生的前期及其他费用、资金成本构成基本合理，对于已完工程的前期费用和其他费用不再单独计算。3）费用类在建项目费用类在建项目为实际发生的前期及其他费用、资金成本等，经核实，费用类在建项目账面价值构成基本合理。在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，将实际发生的各项前期费用及其他费用与按目前国家港口行业标准进行测算的费用进行比较，对于在建未完工程、已完工程等已经考虑的费用类在建项目评估为零。
（3）评估结果
评估基准日在建工程评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 土建工程 | 1,879.40 | 1,954.35 | 74.95 | 3.99 |
| 在建工程合计 | 1,879.40 | 1,954.35 | 74.95 | 3.99 |
在建工程评估增值原因为按合理工期考虑了资金成本。
5、使用权资产
评估基准日使用权资产账面价值111.18万元，核算内容为新东方集装箱为经营而租赁的房屋。评估基准日使用权资产评估值为111.18万元，无增减值变化。
6、土地（海域）使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的是连云港新东方集装箱码头有限公司申报的2宗出让土地、2宗海域使用权。出让土地用途为工业用地、港口码头用地，土地面积为595,485.10平方米；海域使用权性质为审批，用途为港口用海，宗海面积为343,889.00平方米。原始入账价值为7,368.18万元，账面价值为5,712.12万元。具体情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 权证编号 | 宗地（宗海）名称 | 土地（宗海）位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地（宗海）性质 | 用途 | 面积（m2） |
| 1 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | 苏（2023）连云港市不动产权第0041973号、苏（2023）连云港市不动产权第0041975号 | 土地使用权1 | 连云区中山东路北侧 | 2023-04 | 2054-11 | 出让 | 工业用地 | 121,797.30 |
| 2 | 连国用（2009）字第LY001020号 | 土地使用权2 | 连云区庙岭港区 | 2005-09 | 2055-09 | 出让 | 港口码头用地 | 473,687.80 | |
| 3 | 国海证2011B32000000149号 | 海域使用权1 | 连云港港庙岭三期突堤坝码头工程 | 2011-08 | 2061-08 | 审批 | 港口用海 | 131,889.00 | |
| 4 | 国海证083200399号 | 海域使用权2 | 连云港新东方集装箱码头有限公司庙三突堤工程港池 | 2008-09 | 2057-02 | 审批 | 港口用海 | 212,000.00 |
1）土地权利状况
委估宗地1-2的土地所有权属于国家所有，委估宗地土地使用权证载权利人名称与实际使用人一致，证载权利人和实际使用人均为连云港新东方集装箱码头有限公司；根据委托方提供的权属资料及现场勘查情况，委估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地使用权1未设立抵押，土地使用权2已设立抵押。
委估宗海3-4所有权属于国家所有，委估宗海海域使用权证载权利人名称与实际使用人一致，证载权利人和实际使用人均为连云港新东方集装箱码头有限公司；根据委托方提供的权属资料、缴费凭证及现场勘查情况，委估宗海为逐年缴纳海域使用金，来源合法，产权清楚，截至评估基准日，未设立抵押。
2）土地（宗海）利用状况
根据权属证书及相关资料，委估宗地用途为工业用地、港口码头用地，地上已建造房屋，建筑容积率小于1.0；委估宗海用途为港口用海，用海方式为透水构筑物、港池、蓄水等。
（2）地价影响因素
1）基础设施条件
委估宗地1-2红线外达到“五通”（即通电、通上、下水、通讯、通路、场地平整）；委估宗海3-4红线外达到“三通”（即通电、通上水、通讯）。
道路：紧邻主干道；供水：由市政供水管网给区域内供水；排水：市政排水网；供电：由市电力网供电；供气：市政管网供气；通讯：处于城市通讯范围内，有线及无线通讯方便。
2）使用年期
委估宗地1-2以出让方式取得，终止日期分别为2054年11月10日、2055年9月23日，剩余使用年限分别为31.36年、32.23年；委估宗海3-4以审批方式取得，终止日期分别为2061年8月9日、2057年2月14日，剩余使用年限分别为38.11年、33.62年。
3）土地（宗海）形状：
委估宗地1-2形状较规则，边缘整齐，适宜生产利用；委估宗海3-4边界较不规整，不影响生产利用。
4）权利状况：
委估宗地1-2为完全使用权条件下的土地使用权；委估宗海3-4为按年缴纳海域使用金具有完全使用权条件下的海域使用权。
（3）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场、海域市场情况和核查人员收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地（海域）使用权价格的评估方法。
1）土地使用权评估方法分析土地使用权常用评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等。
经过核查人员的实地勘察和认真分析，考虑到委估宗地所在区域有完整的基准地价及修正体系，可以采用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估；委估宗地为沿海地区土地，所在区域属工业控制区，所在区域内类似土地市场交易案例可比性较差，故不适宜市场比较法进行评估；由于委估宗地所在地区的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料易收集取得，故本次适宜选用成本逼近法进行评估；委估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。综上所述，本次采用基准地价系数修正法、成本逼近法对土地使用权进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价日期价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
2）海域使用权评估方法分析
对于按年缴纳海域使用金的海域使用权，根据《中华人民共和国海域使用管理法》有关规定：凡按年度征缴的，在领取海域使用权证书时应缴纳当年度的海域使用金；以后年度按规定缴纳各年度应缴的海域使用金。按年度逐年缴纳海域使用金的海域使用权人不按期缴纳海域使用金的，限期缴纳；在限期内仍拒不缴纳的，由颁发海域使用权证书的人民政府注销海域使用权证书，收回海域使用权。
海域使用权人每缴纳一年的海域使用金，方可获得一年的海域使用权，因此对于按年缴纳的海域使用权价值评估为零。
（4）评估结果
经评估，土地使用权评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 计提减值准备 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 无形资产-土地使用权 | 5,712.12 | - | 20,841.98 | 15,129.86 | 264.87 |
土地使用权增减值原因分析：1）账面价值为原始取得成本计提摊销后的余额，近年来海域使用金上调，土地取得成本不断提高，进而使土地价格不断上涨；2）本次委估宗地2账面值为0，是造成评估增值的主要原因。
7、其他无形资产
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值599.75万元，核算内容为新东方集装箱申报的外购软件和专利，纳入评估范围的无形资产为53项外购软件和1项实用新型专利。
（2）评估方法
1）外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平；在调查了解软件在数据方面、系统崩溃、物理断电、误操作等极端情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
2）专利
新东方集装箱申报的1项实用新型——一种用于集装箱装卸桥的机动开门散货集装箱翻转吊具，专利证载权利人为连云港满航国际货代有限公司和连云
港新东方集装箱码头有限公司，经核实该专利取得成本由连云港满航国际货代有限公司承担，本次评估按零确认。
（3）评估结果
评估基准日其他无形资产评估值614.78万元，评估增值15.03万元。评估增值原因主要其他无形资产会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限所致。
8、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值78.58万元。核算内容为码头护舷装置安装费、护舷款、桥夹轮器修理费等。评估基准日长期待摊费用评估值为0.80万元，评估减值77.78万元，减值率98.98%，减值原因为除9楼会议室改造项目费用外，其他待摊费用在对应固定资产评估中考虑。
9、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值480.75万元。核算内容为企业可弥补亏损、租赁负债确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。评估基准日递延所得税资产评估值为480.75万元，无增减值变化。
10、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
（2）评估方法
1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值2,976.21万元。核算内容为新东方集装箱因购买材料、商品和接受劳务应支付的款项，具体包括：材料款及维修费。应付账款评估值为2,976.21万元，无增减值变化。
2）合同负债
评估基准日合同负债账面价值1,101.11万元。核算内容为预收的港口费。
合同负债评估值为1,101.11万元，无增减值变化。3）应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值516.96万元。核算内容为新东方集装箱根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工会经费、教育经费和预提的年终奖。应付职工薪酬评估值为516.96万元，无增减值变化。4）应交税费评估基准日应交税费账面价值112.93万元。核算内容为新东方集装箱按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。应交税费评估值为112.93万元，无增减值变化。
5）其他应付款评估基准日其他应付款账面价值4,738.48万元，核算内容为新东方集装箱除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款评估值为4,738.48万元，无增减值变化。6）一年内到期的非流动负债评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值116.85万元。核算内容为新东方集装箱各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为116.85万元，无增减值变化。
7）其他流动负债评估基准日其他流动负债账面价值66.07万元，核算内容为企业因销售商品产生的待转销项税以及应付票据。其他流动负债评估值为66.07万元，无增减值变化。
（3）评估结果
评估基准日流动负债账面价值为9,628.61万元，评估值为9,628.61万元，无增减值变化。
11、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、递延所得税负债。
（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值59,174.38万元。核算内容为新东方集装箱向建设银行连云港港口支行、交通银行连云港分行连云支行等借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。长期借款评估值为59,174.38万元，无增减值变化。
2）租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值72.09万元。核算内容为新东方集装箱的应付江苏连云港港物流控股有限公司办公场所租赁费。租赁负债评估值为72.09万元，无增减值变化。
3）递延所得税负债
评估基准日递延所得税负债账面价值27.79万元。核算内容为新东方集装箱确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。具体为应纳税暂时性差异金额。递延所得税负债评估值为27.79万元，无增减值变化。
（3）评估结果
评估基准日非流动负债账面价值为59,274.26万元，评估值为59,274.26万元，无增减值变化。
（五）收益法的评估情况及分析
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据新东方集装箱的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
?=∑
??
（1+?）???=1
+
?
?
×（1+?）（???）×（1+?）
?
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年；g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=?
?×??+?
+??×（1??）×
??+?
其中，Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
??=?
?
+MRP×?
?
+?
?
其中，rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。2）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括超出最低货币资金保有量的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。3）非经营性资产、非经营性负债价值非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新东方集装箱的非经营性资产、非经营性负债包括递延所得税资产、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。新东方集装箱的付息债务包括长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日新东方集装箱经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设新东方集装箱评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，核查人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
核查人员经过综合分析，预计新东方集装箱于2028年达到稳定经营状态，预测期截止到2028年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
新东方集装箱主要从事集装箱装卸及相关业务。营业收入主要包含主营业务收入及其他业务收入，主营业务收入为装卸及相关业务收入。
主营业务收入主要结合新东方集装箱历史年度吞吐量、计费单价及对未来港口行业的发展趋势进行预测。新东方集装箱报告期内吞吐量、计费单价及装卸及相关业务收入情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 吞吐量（万标准箱） | 90.40 | 100.40 | 92.50 | 48.10 |
| 计费单价（元/箱） | 250.41 | 258.66 | 304.70 | 300.06 |
| 装卸及相关业务收入（万元） | 22,637.14 | 25,969.49 | 28,184.91 | 14,432.82 |
注：计费单价含散货，预测年度逐步降低散货比例，达到全部按标准箱进行计费的经营模
式。
2020年至2022年装卸及相关业务收入整体呈增长趋势，2021年、2022年增长率分别为14.72%、8.53%。结合2023年1-6月实际吞吐量完成情况，预期2023年度实际可完成吞吐量约100万标准箱，2024年吞吐量预期有12%的增长，之后每年谨慎预期有10%的增长。
预测期装卸收入=吞吐量×计费单价
吞吐量方面，主要基于新东方集装箱产能、历史年度吞吐量水平及港口集团整体统筹模式下分配船舶停靠等综合确定未来年度的吞吐量，具体规划方面包括加强铁海联运和海河联运的统筹协调。围绕港口未来发展计划，通过铁海联运平台，更好的完成铁海联运箱量指标。产品规划方面，主要以下几方面：
站到港一口价、门到门全程物流服务、一单制运输；站到港一口价主要是整合铁路场站装卸、途中运输、港口杂费等各项收费项目，逐步推行内陆至港口站到港“一口价”报价，形成具有竞争力的班列产品。门到门全程物流服务充分发挥班列平台多年积累的海运订舱传统优势，逐步实现外贸货物“门到目的港”、内贸货物“门到门”的全程物流服务及价格体系。一单制运输依托郁州海运等船运公司，加强与铁路部门深度合作，共同探索“一单制”运输，逐步实现海铁联运全程提单，打造真正意义上的铁水联运产品。海河联运方面，致力于充分发挥海河联运优势，面向苏鲁皖豫内河水网地区，构建经济高效的内河集装箱物流通道，将连云港港打造成为苏北及鲁豫皖地区第一大出海口。配合船公司将内河集装箱支线体系取得突破，按照公共支线模式，大力开行内河集装箱航线，打造连云港内河集装箱支线“全覆盖”运河线、连申线和淮河沿线集装箱作业港口。
计费单价方面，根据新东方集装箱2022年度实际标准箱的单价进行测算，预测年度不考虑增长。
预测期，新东方集装箱主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 装卸及相关业务收入 | 12,753.64 | 30,679.26 | 33,747.18 | 37,121.90 | 40,834.09 | 44,917.50 | 44,917.50 |
| 合计 | 12,753.64 | 30,679.26 | 33,747.18 | 37,121.90 | 40,834.09 | 44,917.50 | 44,917.50 |
报告期内其他业务收入主要包括资产出租收入、劳务收入及其他收入，报告期内其他业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 其他业务收入 | 1,416.12 | 1,312.42 | 638.07 |
资产出租收入为28号泊位根据港口集团统筹规划租赁给关联公司的租赁收入，2023年7-12月假设与上半年保持一致，2024年起考虑每年5%的增长直至2028年并假设之后保持稳定；代理收入主要是新东方集装箱为第三方企业提供场地、设施设备、技术人员等，协助第三方完成相关检验工作、检验设备设施的保养、维修等，其他收入为提供的修理、加工制作零星收入。预测期按照历史期2021-2022年平均装卸收入占比进行预测。
预测期，新东方集装箱其他业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 资产出租收入 | 619.05 | 1,300.00 | 1,365.00 | 1,433.25 | 1,504.91 | 1,580.16 | 1,580.16 |
| 代理收入 | 11.74 | 28.25 | 31.08 | 34.18 | 37.60 | 41.36 | 41.36 |
| 其他 | 39.52 | 95.08 | 104.59 | 115.04 | 126.55 | 139.20 | 139.20 |
| 合计 | 670.32 | 1,423.33 | 1,500.66 | 1,582.48 | 1,669.06 | 1,760.72 | 1,760.72 |
（2）营业成本的预测
新东方集装箱报告期内主营业务成本主要包括装卸及相关业务成本。其中装卸成本包含职工薪酬、材料等。2020年至2023年6月主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 装卸及相关业务成本 | 17,761.16 | 19,083.16 | 20,265.90 | 10,214.12 |
| 合计 | 17,761.16 | 19,083.16 | 20,265.90 | 10,214.12 |
预测期内，职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算，并考虑在装卸成本、堆存成本、港务管理成本和管理费用中分摊确定。
除上述成本外的材料、燃料、维修费、水费、电费、事故损失费、保险费、租赁费、外付劳务费、安全生产费、其他均为变动成本，会因业务量的增长同比增长，产品售价稳定情况下毛利率会相对稳定。上述成本主要参考报告期内各细分成本占不同业务类别收入比情况，结合未来销售策略，预计未来年度主营业务成本。其他业务成本按照前三年的平均毛利率进行测算。
预测期，营业成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 装卸及相关业务成本 | 9,804.04 | 21,515.04 | 22,203.00 | 23,364.94 | 24,547.01 | 25,841.09 | 25,841.09 |
| 其他业务成本 | 227.19 | 417.15 | 439.94 | 464.07 | 489.61 | 516.66 | 516.66 |
| 合计 | 10,031.23 | 21,932.20 | 22,642.95 | 23,829.01 | 25,036.62 | 26,357.75 | 26,357.75 |
（3）税金及附加的预测
企业适用的税金及附加包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税及车船税等。
城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加：按实际缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的2%计缴；房产税：按照房产原值的一定比例进行测算；车船税：按车船使用税标准执行；印花税：根据实际发生情况与计税政策分别计算确定。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、劳务费、折旧费、办公费等。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算，并考虑在装卸成本、堆存成本、港务管理成本和管理费用中分摊确
定。租赁费、水电费、物业费：预测期按照现有租赁情况，考虑一定幅度增长进行预测。
除上述费用外的企业日常办公费等根据企业最新经营规划按照一定金额进行预测并考虑一定比例增长。
（5）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出、相关的手续费等。
对于贷款利息支出，按照企业现有贷款规模及评估基准日的贷款利率进行预测。对于手续费，按照最近三年平均收入占比结合预期的收入进行预测。
（6）营业外收支的预测
企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支，因此不考虑营业外收支。
（7）所得税的预测
新东方集装箱所得税税率为25%，本次评估以25%作为预测年度的所得税税率。
（8）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
核查人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
（9）资本性支出的预测
资本化支出主要考虑了未来的重大资本性支出、保持原有设备及房屋建筑
物的正常运转及使用所要求的更新支出、无形资产更新支出等，本次评估假设房屋建筑物成新率低于30%，机器设备、其他设备成新率低于15%时即需要更新，从而测算预测期及永续期的资本性支出。
（10）营运资金增加额的预测
企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。1）基准日营运资金的测算基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债主要调整事项如下：
①扣除溢余货币资金，溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
②扣除非经营性往来款，非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
③扣除其他非经营性资产和负债，其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的其他资产和负债，常见的如递延所得税资产等。
2）年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
3）非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据新东方集装箱历史年度营运资金周转情况，考虑新东方集装箱营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
（11）净自由现金流量的预测
单位：万元
| 项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 13,423.95 | 32,102.59 | 35,247.85 | 38,704.38 | 42,503.16 | 46,678.23 | 46,678.23 |
| 减：营业成本 | 10,031.23 | 21,932.20 | 22,642.95 | 23,829.01 | 25,036.62 | 26,357.75 | 26,357.75 |
| 税金及附加 | 114.40 | 193.03 | 204.29 | 217.52 | 232.45 | 180.33 | 159.78 |
| 管理费用 | 849.81 | 1,706.57 | 1,768.01 | 1,858.94 | 1,926.40 | 1,996.67 | 1,996.67 |
| 财务费用 | 1,713.27 | 2,573.76 | 2,573.92 | 2,574.10 | 2,574.29 | 2,574.50 | 2,574.50 |
| 二、营业利润 | 715.25 | 5,697.04 | 8,058.68 | 10,224.81 | 12,733.40 | 15,568.97 | 15,589.53 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 715.25 | 5,697.04 | 8,058.68 | 10,224.81 | 12,733.40 | 15,568.97 | 15,589.53 |
| 减：所得税费用 | 1,224.98 | 1,431.82 | 2,022.61 | 2,564.54 | 3,192.10 | 3,901.43 | 3,906.57 |
| 四、净利润 | -509.73 | 4,265.22 | 6,036.07 | 7,660.28 | 9,541.30 | 11,667.54 | 11,682.96 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 1,266.07 | 1,929.11 | 1,929.11 | 1,929.11 | 1,929.11 | 1,929.11 | 1,929.11 |
| 五、息前税后净利润 | 756.34 | 6,194.33 | 7,965.19 | 9,589.39 | 11,470.41 | 13,596.65 | 13,612.07 |
| 加：折旧及摊销 | 4,764.85 | 9,587.95 | 9,587.95 | 9,587.95 | 9,587.95 | 9,587.95 | 9,587.95 |
| 减：资本性支出 | 522.57 | 19.15 | 89.39 | 112.08 | 112.08 | 4,503.73 | 6,279.43 |
| 营运资金增加或减少 | -2,068.66 | 266.92 | 308.46 | 303.07 | 340.15 | 370.07 | 0.00 |
| 加：其他（减项以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、自由现金净流量 | 7,067.27 | 15,496.22 | 17,155.29 | 18,762.19 | 20,606.14 | 18,310.80 | 16,920.59 |
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.64%，即以2.64%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
?
?
=[1+(1??)×???]×??
其中，βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。考虑新东方集装箱的业务特点，根据Wind资讯数据，查询得到18家沪深A股可比上市公司2023年6月30日的βL值，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，取其平均值0.6066作为新东方集装箱的βU值，具体数据如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βU值 |
| 1 | 000088.SZ | 盐田港 | 0.4946 | 0.3862 |
| 2 | 000582.SZ | 北部湾港 | 0.4404 | 0.2911 |
| 3 | 001872.SZ | 招商港口 | 0.5985 | 0.4053 |
| 4 | 600017.SH | 日照港 | 0.9812 | 0.5530 |
| 5 | 600190.SH | 锦州港 | 0.7259 | 0.3990 |
| 6 | 600717.SH | 天津港 | 1.0493 | 0.8332 |
| 7 | 601000.SH | 唐山港 | 0.9743 | 0.9742 |
| 8 | 601008.SH | 连云港 | 1.0990 | 0.9580 |
| 9 | 601018.SH | 宁波港 | 0.7986 | 0.7018 |
| 10 | 601228.SH | 广州港 | 0.8970 | 0.6030 |
| 11 | 601298.SH | 青岛港 | 0.8354 | 0.7989 |
| 12 | 601326.SH | 秦港股份 | 0.9702 | 0.7448 |
| 13 | 601880.SH | 辽港股份 | 0.6649 | 0.5617 |
| 14 | 000507.SZ | 珠海港 | 1.0916 | 0.3896 |
| 15 | 000905.SZ | 厦门港务 | 0.1966 | 0.5636 |
| 16 | 002040.SZ | 南京港 | 0.1396 | 0.4058 |
| 17 | 600018.SH | 上港集团 | 0.3175 | 0.7822 |
| 18 | 600279.SH | 重庆港 | 0.6526 | 0.5674 |
| βU平均值 | 0.6066 | |||
取可比上市公司资本结构的平均值46.12%作为新东方集装箱的目标资本结构。新东方集装箱评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新东方集装
箱的权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价为6.84%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析新东方集装箱的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合新东方集装箱业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定新东方集装箱企业特定风险调整系数为2.00%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新东方集装箱的权益资本成本。
?
?
=?
?
+?×MRP+?
?=10.43%
=10.22%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日新东方集装箱付息债务成本按5年以上贷款市场报价利率4.20%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新东方集装箱的加权平均资本成本。
WACC=?
?×??+?
+??×(1??)×??+?
=8.16%=7.99%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期相同，取7.99%。
5、预测期后的价值确定
明确预测期为2023年7月至2028年，对明确预测期2028年后永续价值的估计采用永续增长模型。预测期后的价值=
?
?
×（1+?）（???）×（1+?）?
其中，Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：预测期；i：预测期第i年；g：永续期增长率。
综合考虑新东方集装箱的行业地位、市场布局、竞争优势、历史业绩，根据新东方集装箱未来营业收入、利润测算情况，2028年后新东方集装箱收入、成本、利润基本稳定，增长率g约0％。
6、测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2023年 7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 六、自由现金净流量 | 7,067.27 | 15,496.22 | 17,155.29 | 18,762.19 | 20,606.14 | 18,310.80 | 16,920.59 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 0.00 |
| 七、折现率 | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% | 7.99% |
| 折现系数 | 0.98 | 0.93 | 0.86 | 0.79 | 0.74 | 0.68 | 8.52 |
| 八、各年净现金流量折现值 | 6,932.99 | 14,349.50 | 14,710.66 | 14,899.06 | 15,151.69 | 12,467.82 | 144,195.55 |
| 九、预测期经营价值 | 222,707.28 |
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新东方集装箱的非经营性资产、非经营性负债包括递延所得税资产、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、递延所得税负债等，本次评估采用成本法进行评估。经测算非经营性净资产账面值为286.07万元，评估值为286.07万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，企业基准日溢余资产评估值为5,490.64万元。
8、评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=222,707.28+286.07+5,490.64=228,483.99万元。
（2）付息债务价值的确定
连云港新东方集装箱码头有限公司的付息债务包括长期借款，核实后账面价值为59,174.38万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，连云港新东方集装箱码头有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=169,309.61万元。
四、新益港资产评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法，得出新益港在评估基准日的评估结论如下：
新益港评估基准日总资产账面价值为28,719.49万元，评估价值为36,411.69万元，增值额为7,692.19万元，增值率为26.78%；总负债账面价值为30,819.83万元，评估价值为30,819.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为-2,100.34万元，评估价值为5,591.85万元，增值额为7,692.19万元，增值率为366.24%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,122.53 | 8,447.92 | 1,325.39 | 18.61 |
| 2 | 非流动资产 | 21,596.96 | 27,963.76 | 6,366.80 | 29.48 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 4 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 5 | 固定资产 | 13,840.37 | 20,168.91 | 6,328.54 | 45.73 |
| 6 | 在建工程 | 6,956.15 | 7,079.62 | 123.47 | 1.77 |
| 7 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 8 | 无形资产 | 800.44 | 715.23 | -85.21 | -10.65 |
| 9 | 其中：土地使用权 | 800.44 | 715.23 | -85.21 | -10.65 |
| 10 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 11 | 资产总计 | 28,719.49 | 36,411.69 | 7,692.19 | 26.78 |
| 12 | 流动负债 | 28,819.83 | 28,819.83 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 负债合计 | 30,819.83 | 30,819.83 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 净资产 | -2,100.34 | 5,591.86 | 7,692.19 | 366.24 |
（二）评估方法的选取
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择理由如下：
根据过往的经营情况，新益港历史期无实际经营业务，未来收益变得的风险也没法合理量化，因此本次评估不适用收益法。
由于目前国内资本市场缺乏与新益港类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适用市场法。
结合本次评估情况，新益港可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对新益港资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（三）评估假设
本次资产评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和新益港相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后新益港的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
8、除非另有说明，假设新益港完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对新益港造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后新益港采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后新益港在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、流动资产
（1）货币资金
评估基准日银行存款账面价值2,416.35万元，全部为人民币存款。核算内容为在财务公司收支户、交通银行连云港分行的活期存款。银行存款评估值为2,416.35万元，无增减值变化。货币资金合计评估值为2,416.35万元，无增减值变化。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额41.64万元，核算内容为新益港应收取的租赁费。评估基准日应收账款计提坏账准备41.64万元，应收账款账面净额0.00元。
应收账款评估值为0.00万元，无增减值变化。
（3）持有待售资产
评估基准日持有待售资产账面价值3,920.92万元，核算内容为固定资产-房屋建筑物以及机器设备的处置。
新益港对持有至待售资产进行了资产评估，委托江苏先河房地产资产评估测绘造价咨询有限公司以2023年5月31日出具了《新益港（连云港）码头有限公司拟转让其名下位于连云港墟沟大港路北侧地块67-69泊位的陆域形成及其地
上部分建筑物和设备市场价值评估项目》（苏先河资评报字（2023）第09001号）；经过分析，该资产处置的时间与评估基准日相差不大，本次评估直接以处置资产的市场价值作为本次评估价值。持有待售资产评估值为5,246.31万元，增值1,325.39万元，增值率为
33.80%。
（4）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值785.26万元，核算内容为待抵扣的进项税。其他流动资产评估值为785.26万元，无增减值变化。
2、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
①构筑物及其他辅助设施
委估构筑物较多，主要有67#、68#、69#泊位、厂区道路、道路堆场等，从结构来看主要为钢筋砼结构。
②主要建（构）筑物工程技术特征
67#泊位主要建设内容是1.5万吨级通用泊位1个（水工结构按5万吨级），设计吞吐能力100万吨。疏浚工程于2005年2月份开工；水工工程于2005年3月12日开工，2005年5月21日开始打桩，2005年底工程全部完工，2005年12月23日通过交工验收。
68#、69#泊位是由新益港（连云港）码头有限公司出资建设，泊位总长438米,宽39米，高桩梁板式结构，码头前沿水深-15米，建成3万吨级（水工结构兼顾5万吨级）散杂货泊位及相关配套设施，年设计通过能力385万吨，项目投资38268万元。2006年3月开工，至2007年12月竣工，主体工程及配套的疏浚、供水、供电、通信、道路、堆场、办公等设施全部建成并通过验收。
（2）评估方法
对房屋、构筑物采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率1）重置成本的确定房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安工程造价
评估人员通过查勘待估建（构）筑物的实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。
对于待估建（构）筑物中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程预（结）算资料，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，以待估建（构）筑物工程结算资料中的工程量为基础，结合相关工程造价信息平台发布的工程造价指数，分析建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据评估基准日当地现行建筑工程定额及工程计价依据，综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，计算出评估基准日建筑物的工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，以及对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全的，采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
②前期及其他费用
前期及其它费用主要包括建设单位管理费、前期工作费、勘查设计费、环境影响评价费、工程监理费、招标代理费等，参考相关依据，经测算前期及其
他费用费率如下：
| 序号 | 项目 | 计算基数 | 含税费率 | 依据 |
| 1 | 建设管理费 | 建安工程造价 | 1.49% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 2 | 前期工作费 | 建安工程造价 | 0.14% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 3 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 3.42% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 4 | 环境影响评价费 | 建安工程造价 | 0.08% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 5 | 工程监理费 | 建安工程造价 | 1.95% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 6 | 招标代理费 | 建安工程造价 | 0.10% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T 116-2019 |
| 合计 | 7.18% |
③资金成本
合理的资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年6月20日贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设工期
④可抵扣增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
2）综合成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用理论成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。
①年限法成新率
基本计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 或
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②技术勘察成新率（打分法成新率）
打分法成新率是通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。技术勘察成新率=结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数
3）综合成新率
对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据建（构）筑物的成新率根据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%
4）评估值的确定
评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 构筑物及其他设施 | 22,883.98 | 13,775.44 | 27,854.26 | 19,683.70 | 21.72 | 42.89 |
| 合计 | 22,883.98 | 13,775.44 | 27,854.26 | 19,683.70 | 21.72 | 42.89 |
2）增减值原因分析
房屋建筑物等资产增值原因：①评估原值增值是因为近年来建筑工程人工材料机械价格上涨和取费标准提高；②评估净值增值一是由于评估原值增值，二是因为评估采用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。
3、设备
（1）评估范围
新益港纳入本次评估范围的设备类资产有机器设备和电子办公设备。主要分布于新益港码头及办公区域内。
1）机器设备
纳入本次评估范围内的机器设备共计6项，大致可分为：消防设备、门坐式起重机等。截至评估基准日，委估机器设备维护、保养、使用正常。
2）电子办公设备
此次申报评估的电子办公设备共计20项，主要包括：各式电脑、空调、对讲机、传真机、相机等。截至评估基准日委估设备维护、保养、使用正常。
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法、市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
A.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或
参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。B.运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费；对于卖方报价中不含运杂费的设备，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率C.安装工程费依据设备特点，设备的安装工程费参照企业所在地地方定额、相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装工程费参考费率，同时考虑设备安装的难易程度和新益港以往有关设备安装费用支出情况分析确定。
D.前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照新益港的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 费率 | 取费依据 | |
| 1 | 建设管理费 | 项目单位开办费 | 工程费用 | 1.49% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 2 | 项目单位经费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 3 | 代建管理费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 4 | 前期工作费 | 研究试验费 | 工程费用 | 0.14% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 5 | 勘察观测费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 6 | 可行性研究费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 7 | 勘察设计费 | 勘察费 | 工程费用 | 3.42% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 8 | 设计费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 9 | 设计文件第三方技术咨询费 | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 | |||
| 10 | 环境影响评价费 | 环境影响评价费 | 工程费用 | 0.08% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 11 | 工程监理费 | 工程监理费 | 工程费用 | 1.95% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 12 | 招标代理费 | 招标代理费 | 工程费用 | 0.10% | 水运建设工程概算预算编制规定JTS∕T116-2019 |
| 合计 | 7.18% | ||||
E.资金成本资金成本按照新益港的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
新益港整体工程项目的合理建设工期为1年，评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率为3.55%。
F.可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.06×6%+安装工程费/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
②主要设备成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
③一般或低值设备成新率的确定
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%2）市场法对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果设备评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 2,142.27 | 64.28 | 1,756.78 | 484.29 | -17.99 | 653.36 |
| 固定资产-电子设备 | 21.69 | 0.65 | 4.65 | 0.93 | -78.56 | 42.44 |
| 合计 | 2,163.96 | 64.93 | 1,761.43 | 485.21 | -18.60 | 647.24 |
2）增减值原因分析
①机器设备原值减值主要原因：部分设备购置价格相对下降；净值增值的主要原因是部分机器设备会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。
②电子办公设备原值减值的主要原因：部分电子办公设备购置价格相对下降；净值增值是由于部分电办公子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。土建工程主要为69号泊位贯彻国防要求施工改造工程土建部分，开工日期为2016年6月。设备安装工程主要为69号泊位贯彻国防要求施工改造工程设备部分，开工日期为2016年6月。
（2）评估方法
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工工程
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，对其发生金额的真实性和合理性进行核实，经账实核对，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值－不合理费用）×利率×工期/2，其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率LPR确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2）费用类在建项目
费用类在建项目为实际发生的前期及其他费用、资金成本等，经核实，费用类在建项目账面价值构成基本合理。在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，将实际发生的各项前期费用及其他费用与按目前国家港口行业标准进行测算的费用进行比较，对于在建未完工程、已完工程等已经考虑的费用类在建项目评估为零。
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 土建工程 | 5,487.82 | 5,585.23 | 97.41 | 1.78 |
| 设备安装工程 | 83.14 | 84.61 | 1.48 | 1.78 |
| 待摊投资 | 1,385.20 | 1,409.78 | 24.59 | 1.77 |
| 合计 | 6,956.15 | 7,079.62 | 123.47 | 1.77 |
2）增减值原因分析在建工程评估增值7,079.62万元，增值率1.77%。评估增值原因主要如下：
对于在建工程，本次评估考虑资金成本导致增值。
5、土地（海域）使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的土地（海域）使用权包括1宗出让土地使用权、2宗海域使用权，原始入账价值为1,253.54万元。具体情况详见下表：
| 序号 | 证载权利人 | 权证编号 | 宗地（宗海）名称 | 土地（宗海）位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地（宗海）性质 | 用途 | 面积（m2） |
| 1 | 新益港（连云港）码头有限公司 | 苏（2023）连云港市不动产权第0093476号 | 厂区1 | 连云区墟沟大港路北侧 | 2023-8 | 2052-12 | 出让 | 工业用地 | 19,867.47 |
| 2 | 新益港（连云港）码头有限公司 | 苏（2021）连云港市不动产权第0028305号 | 海域使用权1 | 连云港港连云港区墟沟作业区内 | 2021-04 | 2057-04 | 审批 | 港口用海 | 1,896.00 |
| 3 | 益海（连云港）码头有限公司 | 国海证083200392号 | 海域使用权2 | 连云港港墟沟二期港池 | 2008-09 | 2057-02 | 审批 | 港口用海 | 216,069.00 |
（2）评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场、海域市场情况和评估人员收集的有关资料，分析、选择适宜于
评估对象土地（海域）使用权价格的评估方法。
1）土地使用权评估方法分析土地使用权常用评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到委估宗地所在区域有完整的基准地价及修正体系，可以采用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估；委估宗地为沿海地区土地，所在区域属工业控制区，所在区域内类似土地市场交易案例可比性较差，故不适宜市场比较法进行评估；由于委估宗地所在地区的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料易收集取得，故本次适宜选用成本逼近法进行评估；委估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。综上所述，本次采用基准地价系数修正法、成本逼近法对土地使用权进行评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价期日价格的方法。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。2）海域使用权评估方法分析对于按年缴纳海城使用金的海域使用权，根据《中华人民共和国海域使用管理法》有关规定：凡按年度征缴的，在领取海域使用权证书时应缴纳当年度的海域使用金；以后年度按规定缴纳各年度应缴的海域使用金。按年度逐年缴纳海域使用金的海域使用权人不按期缴纳海域使用金的，限期缴纳；在限期内仍拒不缴纳的，由颁发海域使用权证书的人民政府注销海域使用权证书，收回海域使用权。
海域使用权人每缴纳一年的海域使用金，方可获得一年的海域使用权，因
此对于按年缴纳的海域使用权价值评估为零。
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果经评估，土地使用权评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 无形资产-土地使用权 | 800.44 | 715.23 | -85.21 | -10.65 |
2）增减值原因分析无形资产账面价值为原始取得成本计提摊销后的余额，因土地取得成本较高，而评估值为当前市场价值，二者差异造成评估减值。
6、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、其他应付款。评估基准日应付账款账面价值101.68万元，核算内容为新益港应支付的款项，具体包括69泊位焊接钢管制作款、质保金、安全评价费。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为101.68万元，无增减值变化。评估基准日其他应付款账面价值28,718.15万元，核算内容为新益港除应付账款以外的其他各项应付的款项。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为28,718.15万元，无增减值变化。
7、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为：递延收益。递延收益账面值为2,000.00万元，核算内容为政府补助。递延收益在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为评估值。递延收益评估值为2,000.00万元，无增减值变化。
五、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
（1）标的公司的行业基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“G55水上运输业”之“G553水上运输辅助活动”之“G5532货运港口”行业。
①行业概况
港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。由于各国、各地区资源分布、经济发展水平以及消费水平具有不平衡性，需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货物流动构成了对港口业务的需求。港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。
A.中国港口行业布局
国务院2006年8月16日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。
全国沿海港口布局划分和建设重点
| 区域 | 主要港口 | 建设重点 |
| 环渤海地区 | 大连港、秦皇岛港、天津港、青岛港、日照港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输系统 |
| 长江三角洲地区 | 上海港、宁波港、连云港港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统 |
| 东南沿海地区 | 福州港、厦门港 | 煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统 |
| 珠江三角洲地区 | 广州港、深圳港、珠海港、汕头港 | 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统 |
| 西南沿海地区 | 湛江港、防城港港、海口港 | 集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮轮运输系统 |
资料来源：《全国沿海港口布局规划》
长江三角洲地区包括上海市、江苏省和浙江省，该地区位于我国沿海经济带和沿长江经济带的交汇处，具有明显的区位优势，已经建立了雄厚的发展基础。上海、江苏、浙江两省一市国土面积约占全国的2.2%，人口约占全国的
12.22%，但创造了全国近五分之一的国内生产总值、三分之一以上的外贸进出口总额。该地区是我国经济发展水平最高、外向型经济最活跃、城市化水平最高的地区之一，在全国经济社会发展中占有重要战略地位。
B.中国港口分货种发展情况
2022年，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比上年增长0.9%。其中，沿海港口完成101.31亿吨，增长1.6%；内河港口完成55.54亿吨，下降0.3%。
2018－2022年全国港口货物吞吐量
单位：亿吨
资料来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
a.集装箱
海洋运输是国际贸易中最主要的运输方式，占国际贸易总运量中的三分之二以上，我国绝大部分进出口货物都通过海洋运输方式运输。近年来由于我国外部环境的挑战、GDP增速放缓等因素，港口集装箱吞吐量增速也随之放缓。2022年全国港口完成集装箱吞吐量2.96亿TEU，比上年增长4.7%。
2018－2022年全国港口集装箱吞吐量
单位：亿TEU
资料来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
b.金属矿石我国港口进出口的金属矿石以进口铁矿石为主。我国经济多年持续高速发展，营造了我国旺盛的钢铁需求市场，钢铁用量不断增加，带动了进口铁矿石需求的增长。自2001年以来，我国港口金属矿石吞吐量呈现出逐年上升的势头。2015年，随着国内结构性调整和产业转型升级，全国粗钢产量同比发生下降，在铁矿石价格持续下跌的影响下，外贸进口铁矿石表现出更强的竞争力，进一步降低了国内矿石的份额，从而导致近年来沿海港口金属矿石吞吐量仍然维持正增长，但增速有所下降，2022年我国港口金属矿石吞吐量达到24.66亿吨，较上年增长2.8%。
近十年来我国港口金属矿石吞吐量
单位：亿吨
资料来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
c.石油天然气及制品我国港口进出口的石油天然气及制品以进口原油为主。中国近年来城镇化水平的不断提高及居民消费结构的改变，促进了汽车、建筑、纺织、旅游、电子、电器、包装等关联产业的高速发展，从而带动了对原油的需求。受国内资源量和产能条件的限制，我国石油石化行业国内供给有限，对外依存度较高。此外随着国家发改委逐渐向地炼企业放开进口原油资质后，地炼企业可以实现原油进口，从而促进原油进口增长。受我国原油消费和原油进口增长的推动，近年来我国港口石油天然气及制品吞吐量不断增加。2022年，因面临宏观经济增速放缓以及外部压力的挑战，我国港口石油天然气及制品吞吐量出现近十年来首次下滑，2022年全国港口石油天然气及制品吞吐量达到12.97亿吨，较上年下降1.4%。
近十年来我国港口石油天然气及制品吞吐量
单位：亿吨
资料来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
d.煤炭及制品中国港口煤炭及制品吞吐量主要来自内贸，主要驱动因素是我国煤炭需求增长。由于我国煤炭的供给地和消费地距离大，地理位置分离，煤炭的运输方式包括铁路、水路和公路。自2001年至2014年全国规模以上港口煤炭及制品吞吐量一直保持增长态势，随着国内能源结构调整，我国港口煤炭及制品吞吐量分别于2015年及2020年有所下降。但由于我国电力需求上升，从而拉动火电需求实现正增长，此外钢材产量上升拉动煤炭用量上升，我国近十年来港口煤炭及制品吞吐量整体呈上升趋势。2022年我国港口煤炭及制品吞吐量达到
28.64亿吨，较上年增加1.2%。
近十年来我国煤炭及制品吞吐量
单位：亿吨
资料来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
②行业竞争格局和市场化程度
A.港口业竞争格局长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港为主，充分发挥温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展。长三角港口由分散竞争向协同合作发展，着眼区域性乃至全球性的港口网络规划与布局，以资本为纽带、多式联运为契机，促进综合交通运输体系建设。在我国各大港口群中，长三角港口群发展最快、实力最强。长江三角洲区域主要的港区有：
a.上海港上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系，是中国沿海的主要枢纽港。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。2022年，上海港共完成货物吞吐量7.70亿吨，完成集装箱吞吐量4,730万TEU，连续13年成为全球最大的集装箱港口。上海港港区拥有各类码头泊位
1,140个，其中万吨级以上生产泊位171个，码头线总长为91.6公里。上海港内河港区有码头泊位818个，最大靠泊能力达3,000吨级。
b.宁波舟山港宁波舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港，国内重要的铁矿石中转基地和原油转运基地，国内重要的液体化工储运基地和华东地区重要的煤炭、粮食储运基地，是国家的主枢纽港之一。
2022年，宁波舟山港货物吞吐量达到12.24亿吨，连续14年位居全球第一；集装箱吞吐量达到3,335万TEU，稳居全球第三。宁波舟山港由19个港区组成，有生产泊位620多座，其中万吨级以上大型泊位近160座，5万吨级以上的大型、特大型深水泊位90多座。港口作业货种齐全，服务优质高效，至今保持着每小时235.6自然箱的桥吊单机效率世界纪录，铁矿石船时效率名列全国前茅。c.连云港港连云港港是我国沿海27个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。在国家“一带一路”倡议发展中，省、市各级党委政府不断聚焦连云港港口，共同聚力连云港战略支点建设，为中亚国家打造货运物流一体化最便捷的出海口，推动连云港港发挥更大的作用。近年来连云港港货物吞吐量及集装箱吞吐量呈逐年上升趋势，2022年连云港港货物吞吐量达到3.00亿吨、集装箱吞吐量达到556.83万TEU。
d.南通港
南通港拥有长江沿线一流的散货作业水平，装卸机械设备及设施齐备。南通港主营的货种为大宗散货，主要有铁矿石、有色金属矿石、非金属矿石、硫磺、粮食等。南通港拥有沿江、沿海两条黄金岸线，航道条件好，深水资源丰富。
2022年，南通港货物吞吐量达到3.85亿吨、集装箱吞吐量达到162.30万TEU。
B.市场规模情况集装箱货物主要是消费品、工业制成品，因此沿海港口集装箱业务跟随全球宏观经济和外贸情况变动，通常情况下外贸高景气度可提振沿海港口集装箱吞吐量，2001年至2022年我国出口总值及沿海港口集装箱吞吐量情况如下图所示：
数据来源：海关总署，交通运输部
根据海关总署数据，2022年全年实现出口总值23.97万亿元人民币，比2021年增长10.5%。2023年1-3月，我国出口总值累计5.65万亿元人民币，同比增长8.4%，其中对东南亚国家联盟出口总值累计9,549亿元人民币，同比增长28%，对美国出口总值7,918亿元人民币，同比减少10.4%。
根据交通运输部数据，2021年全国规模以上港口集装箱吞吐量达2.83亿TEU，同比增加7.0%，其中沿海港口集装箱吞吐量同比增长6.40%至2.49亿TEU；2022年度全国港口集装箱吞吐量为2.96亿TEU，其中沿海港口集装箱吞吐量达2.61亿TEU；2023年一季度全国沿海港口集装箱吞吐量为6,151万TEU，同比增长2.8%。
③影响行业发展的有利和不利因素
A.有利因素
a.各级政府积极引导行业资源整合
过往港口行业中的产能过剩、无序竞争等问题已严重影响到行业的整体效益。近年来，为避免同一区域内港口同质建设和无序竞争，各级政府积极出台各类布局规划，运用行政、经济和市场等多种手段推进港口资源整合，以促进港口存量资产调整，优化增量配置，推动港口转型升级。b.“一带一路”带来行业发展新机遇2015年，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”设计规划正式产生。“一带一路”将打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国-中亚-西亚等国际经济合作走廊，同时强调将加强上海、天津、宁波-舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，以扩大开放倒逼深层次改革，使港口成为“一带一路”特别是21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军。2017年5月，习近平主席在“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式提出，“要着力推动陆上、海上、天上、网上四位一体的联通，聚焦关键通道、关键城市、关键项目，联结陆上公路、铁路道路网络和海上港口网络。”“一带一路”将促进沿线国家基建投资加速，同时拉动中国及一带一路沿线国家进出口贸易。港口作为水陆交通和物流的枢纽，在“一带一路”中充当着重要的节点，未来将直接受益“一带一路”合作的发展成果。c.《水运“十四五”发展规划》增加行业发展新动力根据我国《水运“十四五”发展规划》，“十四五”期间，我国要进一步增强港口基础设施保障能力，沿海大型专业化码头通过能力适应度大于1.1，提高内河港口专业化集约化发展水平。补齐港口集疏运短板，实现长江干线主要港口铁路进港全覆盖，沿海主要港口铁路进港率达到90%以上。
预计到2030年，中国港口的货物吞吐量将突破250亿吨大关。港口集装箱吞吐量将达到5.05亿标箱，年均增幅维持6%左右，沿海及内河箱量的快速增长为其提供了保障。到2030年，中国企业构建的港口网络将遍布全球，尤其会在南美、北非、东南亚、中东等发展中国家和战略合作国家的港口投资网络布
局。中国将会出现以码头装卸为主营业务的企业成为全球性码头运营商。2030年，中国沿海主要集装箱枢纽港将实现码头的半自动化。B.不利因素a.深水岸线资源紧缺可成片开发的深水岸线资源是建立和发展港口的基础。我国沿海岸线长约
1.8万千米，居全球第四，但是适于建设大型码头泊位的深水岸线则相对较少。再加上改革开放初期，港口开发和建设未进行统一、科学的规划，导致了较低的岸线利用率。而航运船舶大型化趋势以及港口泊位深水化趋势，使得紧缺的深水岸线资源逐步成为制约我国港口行业发展的重要因素。b.港口间的过度竞争过去港口建设由于缺乏总体的科学规划，地方政府之间缺乏必要的协调沟通，使得许多港口在建设时功能定位相同，服务经济腹地重叠，导致港口间出现重复建设、恶性竞争等问题。目前这些功能类似、地理位置相近的港口之间所产生的过度竞争已影响到了行业的整体效益。
④行业壁垒
A.经济壁垒一旦港口的经济腹地相同，为了争夺货源，竞争就会非常激烈。若港口企业经营相同的业务，那么新进入者将面临配备较高技术装卸工艺和机械设备的困难，难以从事稳定的大宗货物运输，这便导致了经营业务的单一性，进而在港口市场的竞争中处于劣势。
B.自然条件壁垒港口建设选址对自然条件要求较高，通常要求港区附近地形平坦宽阔，便于修建码头、仓库、铁路等设施，且水域条件出色，具备适当宽度、深度的航道和停泊空间，此外还需考虑水温、避风等因素。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍
然是影响港口发展最重要的因素之一，并给潜在的新进入企业带来极高的自然条件壁垒。C.政策壁垒港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围，需要通过严格的政府审批，行业有一定的政策性准入壁垒。
⑤行业技术水平及技术特点，经营模式，行业发展情况和未来发展趋势A.行业技术水平及技术特点，经营模式《全国沿海港口布局规划》中对港口企业的建设明确提出了规模化、集约化和专业化的要求，目前我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界先进的港口装卸技术，整个行业的技术装备水平与世界先进水平相当。
B.行业发展情况及未来发展趋势a.全国港口布局趋于稳定，综合性大型枢纽港初具规模港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划的产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的体系。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。b.港口建设规模大，码头泊位进一步大型化根据交通运输部《2022年交通运输行业发展统计公报》，截至2022年末，全国港口拥有生产用码头泊位21,323个，比上年末增加456个。其中，沿海港口生产用码头泊位5,441个，增加22个；内河港口生产用码头泊位15,882个，增加434个。码头泊位大型化水平不断提升，全国港口拥有万吨级及以上泊位
2,751个，比上年末增加92个，其中沿海港口万吨级及以上泊位2,300个，增加93个。
2022年年末全国港口万吨级及以上泊位数量
单位：个
| 泊位吨级 | 全国港口 | 比上年末增加 | 沿海港口 | 比上年末增加 | 内河港口 | 比上年末增加 |
| 1-3万吨级（不含3万吨） | 891 | 16 | 706 | 19 | 185 | -3 |
| 3-5万吨级（不含5万吨） | 452 | 5 | 327 | 6 | 125 | -1 |
| 5-10万吨级（不含10万吨） | 930 | 56 | 798 | 50 | 132 | 6 |
| 10万吨级及以上 | 478 | 15 | 469 | 18 | 9 | -3 |
| 合计 | 2,751 | 92 | 2,300 | 93 | 451 | -1 |
资料来源：交通运输部《2022年交通运输行业发展统计公报》
c.港口货物吞吐量、集装箱吞吐量保持增长近两年来，尽管面临着宏观经济增速放缓以及外部压力的挑战，我国货运港口行业仍展现出一定的韧性，港口吞吐量保持平稳增长。根据交通运输部行业发展统计公报，2021年，全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，同比增长
6.8%，其中完成外贸货物吞吐量46.97亿吨，同比增长4.5%；累计完成集装箱吞吐量2.83亿TEU，同比增长7.0%。2022年，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，同比增长0.9%，其中完成外贸货物吞吐量46.07亿吨，同比减少1.9%；累计完成集装箱吞吐量2.96亿TEU，同比增长4.7%。
⑥行业周期性、区域性特征
A.行业周期性货运港口行业发展与国民经济及对外贸易的发展密切相关。港口货物源于贸易，2022年沿海集装箱吞吐量占全国集装箱吞吐量的88%，其吞吐需求受国内外经济共同作用。当全球经济处于扩张期时，运输需求增加，货运港口行业的业务量上升；当全球经济处于低潮期时，运输需求减少，货运港口行业的业务量降低。受近期世界经济形势复杂严峻、大国博弈愈演愈烈，同时地缘政治局势紧张等影响，2023年全球经济将面临增长放缓的风险，国际货币基金组织预计发
达经济体的经济增速将从2022年的2.7%下降到2023年的1.2%，世界贸易组织预计2023年全球货物贸易将增长1.0%、放缓2.5个百分点。B.行业区域性货运港口行业具有自然条件要求高、经济腹地要求高、集疏运条件要求高等特点。我国沿海港口主要分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，内河港口主要分布于长江等水运条件较好的水系，整体分布呈现出较强的地域性。
⑦所处行业与上、下游行业之间的关联性
货运港口行业的上游行业主要为信息技术、机械设备制造、运输等行业；下游行业主要为物流服务、贸易等行业。
港口作为我国基础设施的重要组成部分，其发展与众多上下游行业的发展密切相关。其中，运输业的发展有利于拓宽港口的服务范围，增强港口的服务能力；而货运港口行业的发展也为物流、商贸行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供了基础；物流服务、贸易等行业作为货运港口行业的直接下游，其行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构。
（2）标的公司的核心竞争力及行业地位
①行业地位情况
标的公司周边地区港口分布较为密集，竞争对手包括青岛港、日照港、南京港等大中型港口，标的公司目前市场份额占比相对较小。标的公司将继续聚焦主营业务，扩展航线市场、开发新客户，提升行业地位。
②核心竞争力情况
新苏港投资、新东方集装箱、新益港是港口集团下属的重要港口服务、泊位运营平台，拥有优越的区位条件和自然条件、便利的集疏运条件等竞争优势，具体如下：
A.优越的区位条件和自然条件
标的公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一，国际枢纽海港。连云港港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业。公司经营范围横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，有巨大发展潜力。标的公司拥有泊位均位于连云港港区核心区域，开展各项港口服务业务具有天然优势。B.便利的集疏运条件标的公司所在的连云港港具有便利的集疏运条件，形成了由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运网络。在铁路方面，陇海铁路线深入我国西部地区，中欧班列形成与“一带一路”沿线国家的双向沟通渠道；在公路方面，G15深海高速南北向连接长三角及山东地区，G30连霍高速延伸至霍尔果斯口岸、是连云港连通东西两极的干线之一，还有G310、G204等国道贯穿东西南北四向。此外，内河航道连接京杭大运河以及周边多个地区，连云港花果山国际机场于2021年投入使用，可满足年货物吞吐量2.4万吨、飞机起降2.5万架次的使用需求。
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。收益法的评估结果受被评估单位的预期收益的影响较大，考虑到被评估单位其获利能力受宏观经济、国家政
策影响较大。相对于收益法而言，资产基础法的评估结果充分考虑了资产的损耗，可验证性较高。因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务，与本次交易的标的公司主营业务基本一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，上市公司将拓展主营业务规模，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
1、标的资产估值水平与同行业上市公司比较
标的公司主要从事港口货物的装卸及相关服务，属于货运港口业。标的公司与国内以货运港口业务为主的A股同行业可比公司市净率指标比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市净率（倍） |
| 1 | 600017.SH | 日照港 | 0.6885 |
| 2 | 600018.SH | 上港集团 | 1.0521 |
| 3 | 600190.SH | 锦州港 | 0.8951 |
| 4 | 600279.SH | 重庆港 | 0.8694 |
| 5 | 600717.SH | 天津港 | 0.6987 |
| 6 | 601000.SH | 唐山港 | 1.0983 |
| 7 | 601008.SH | 连云港 | 1.2488 |
| 8 | 601018.SH | 宁波港 | 0.9098 |
| 9 | 601228.SH | 广州港 | 1.2318 |
| 10 | 601298.SH | 青岛港 | 1.1859 |
| 11 | 601326.SH | 秦港股份 | 1.0550 |
| 12 | 601880.SH | 辽港股份 | 0.9617 |
| 13 | 000507.SZ | 珠海港 | 1.0414 |
| 14 | 000582.SZ | 北部湾港 | 1.0319 |
| 15 | 000905.SZ | 厦门港务 | 1.1937 |
| 16 | 001872.SZ | 招商港口 | 0.7742 |
| 17 | 002040.SZ | 南京港 | 1.0609 |
| 18 | 000088.SZ | 盐田港 | 1.1240 |
| 可比公司平均值 | 1.0067 | ||
| 新苏港投资 | 1.3200 | ||
| 新东方集装箱 | 1.2892 | ||
| 新益港 | -2.6624 | ||
注：可比上市公司市净率=2023年6月30日市值/2023年6月30日归母净资产；标的资产市净率=评估价值/2023年6月30日归母净资产
2、标的资产估值水平与市场可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取 2019 年至今A股上市公司的交易标的主要业务为开展港口服务及相关业务且最终选取资产基础法评估定价的重组项目作为可比交易，与标的公司在本次交易中的市净率水平进行对比，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市净率（倍） |
| 1 | 600017.SH | 日照港 | 日照港集装箱发展有限公司100%股权 | 2023-01-31 | 1.2082 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市净率（倍） |
| 2 | 000088.SZ | 盐田港 | 深圳市盐港港口运营有限公司100%股权 | 2022-10-31 | 2.3002 |
| 3 | 001872.SZ | 招商港口 | 宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权 | 2022-07-31 | 2.1441 |
| 4 | 601298.SH | 青岛港 | 山东威海港发展有限公司51%股权 | 2022-03-31 | 1.5837 |
| 5 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港赤沙码头有限公司20%股权 | 2021-12-31 | 1.0373 |
| 6 | 601880.SH | 辽港股份 | 营口港散货码头有限公司100%股权 | 2021-08-31 | 1.3246 |
| 7 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港东湾港油码头有限公司51%股权 | 2021-07-31 | 1.3654 |
| 8 | 000507.SZ | 珠海港 | 珠海港弘码头有限公司100%股权 | 2021-06-30 | 1.3655 |
| 9 | 601000.SH | 唐山港 | 津唐国际集装箱码头有限公司60%股权 | 2020-12-31 | 0.5938 |
| 10 | 600717.SH | 天津港 | 天津港集装箱码头有限公司34.99%股权 | 2020-12-31 | 1.1064 |
| 11 | 600717.SH | 天津港 | 中远海运港口（天津欧亚）有限公司100%股权 | 2020-12-31 | 4.4586 |
| 12 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 2020-12-31 | 1.1023 |
| 13 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江头门港港务有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.2430 |
| 14 | 601018.SH | 宁波港 | 嘉兴港口控股集团有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.6460 |
| 15 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江海港嘉兴港务有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.0017 |
| 16 | 601018.SH | 宁波港 | 温州港集团有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.2864 |
| 17 | 601018.SH | 宁波港 | 浙江义乌港有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.1251 |
| 18 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 3.9170 |
| 19 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港码头有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 1.4349 |
| 20 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权 | 2020-07-31 | 2.4770 |
| 21 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权 | 2020-03-31 | 1.1762 |
| 22 | 601008.SH | 连云港 | 连云港轮渡株式会社25%股权 | 2019-09-30 | 1.4695 |
| 23 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北海宏港码头有限公司100%股权 | 2019-05-31 | 13.0428（剔除） |
| 24 | 000582.SZ | 北部湾港 | 防城港雄港码头有限公司100%股权 | 2019-05-31 | 1.3950 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 市净率（倍） |
| 25 | 000582.SZ | 北部湾港 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权 | 2019-05-31 | 1.3849 |
| 26 | 000582.SZ | 北部湾港 | 北部湾港贵港中转码头有限公司22%股权 | 2019-03-31 | 2.5221 |
| 27 | 600279.SH | 重庆港 | 国投重庆果园港港务有限公司100%股权 | 2019-03-31 | 1.0757 |
| 28 | 600279.SH | 重庆港 | 重庆珞璜港务有限公司49.82%股权 | 2019-03-31 | 1.2980 |
| 29 | 601298.SH | 青岛港 | 中远海运港口（阿布扎比）有限公司33.335%股权 | 2019-01-31 | 1.2467 |
| 可比交易平均值 | 1.6175 | ||||
| 新苏港投资 | 1.3200 | ||||
| 新东方集装箱 | 1.2892 | ||||
| 新益港 | -2.6624 | ||||
注：市净率=评估价值/评估基准日归母净资产
新苏港投资、新东方集装箱、新益港均属于港口行业公司，港口行业为重资产行业，采用资产基础法更能反映其估值的合理性。本次评估中，评估机构亦采取资产基础法作为评估结论，因此市净率指标更具备同行业可比性。
本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长等方面综合考虑、公平谈判的结果。本次交易中新苏港投资、新东方集装箱、新益港的市盈率倍数分别为1.3200倍、1.2892倍、-2.6624倍。新苏港投资、新东方集装箱市净率水平略高于同行业可比上市公司市净率平均值，主要系标的资产经港口集团的前期投资建设和培育达到成熟条件，资产质量较好导致资产评估增值较大。但新苏港投资与新东方集装箱的评估价值对应的市净率不高于市场可比交易市净率的平均值，本次交易中新苏港投资与新东方集装箱的估值水平公允、合理。新益港的市净率为负，主要系新益港负债金额较大使得净资产为负，因此市净率指标出现异常。本次交易完成后，新益港将作为区域滚装汽车、件杂货业态的重要承载空间，经投资改造后将继续发展滚装优先、兼顾集装箱的功能优势，全面打造区域滚装、件杂货进出口集散品牌，补齐上市公司滚装汽车运输业务短板，实现港口新业务的创新探索，故将新益港纳入本次交易具有较强的必要性，且本次评估新益港总资产增值率与同行业案例基本一致。
综上所述，本次交易标的资产的评估值处于市场合理水平，本次交易定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》主要内容
2023年10月27日，上市公司与港口集团签署了《资产购买协议》，主要内容如下：
（一）本次交易方案
港口集团同意将其持有的标的股权以及该等股权所附带的全部股东权利和义务一并转让给上市公司。上市公司同意按照本协议约定的价格，以支付现金方式购买标的股权。
（二）本次交易实施的先决条件
本次交易应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
1、本次交易已取得上市公司内部决策程序批准；
2、本次交易已取得港口集团内部决策程序批准；
3、本次交易已取得新苏港投资、新东方集装箱和新益港内部决策程序批准；
4、本次交易已取得有权国资部门审批；
上述先决条件全部完成后15个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（三）交易对价
交易双方同意以上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据中企华出具的新苏港评估报告、新东方集装箱评估报告、新益港评估报
告，新苏港投资、新东方集装箱、新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为173,151.78万元、171,203.62万元和5,591.85万元。交易双方协商确定，新苏港投资40.00%股权的交易价格为69,260.71万元，新东方集装箱
51.00%股权的交易价格为87,313.85万元，新益港100%股权的交易价格为5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
本次交易中，上市公司以现金方式向港口集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付：
1、第一期交易对价：在本协议生效日后的5个工作日内，上市公司向港口集团支付总对价的60%，即97,299.85万元。
2、第二期交易对价：在标的股权交割日后的6个月内，上市公司向港口集团支付总对价的40%，即64,866.56万元。
上市公司按照本协议向港口集团支付本次交易对价后即视为上市公司已履行本次交易项下的全部付款义务。
（四）滚存未分配利润
标的公司截至基准日（基于模拟合并审计报告）的滚存未分配利润归上市公司所有。
（五）期间损益
各方同意并确认，自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。
（六）过渡期相关安排
过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，港口集团保证：
1、以正常方式经营运作标的公司，保持其处于良好的经营运行状态，保持现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司的经营不受到重大不利影响；
2、标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3、及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，除经上市公司书面同意或双方另有约定，港口集团及标的公司不得实施如下重大事项：
1、标的公司不得进行增减资，其股权不得进行转让；
2、不得在其所持标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
3、不得提议及投票同意修改标的公司章程；
4、不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
5、不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配；
6、不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）本次收购的后续安排
标的股权交割日后，上市公司在保证上市公司独立性的前提下，应保持标的公司经营管理层的稳定。标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（八）协议的成立、生效及终止
本协议自各方签署之日起成立，自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
若自本协议签署日起12个月内，本次交易实施的先决条件尚未全部完成，交易双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，上市公司和港口集团均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。上市公司已经向港口集团支付任何款项的，港口集团应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向上市公司予以返还。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易有利于解决潜在同业竞争问题
公司的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连云港市级国资唯一的港口开发运营主体。港口集团的海港运营业务主要通过公司进行。除公司外，港口集团控制的企业亦拥有部分经营性海港泊位。为妥善解决与上市公司之间的同业竞争问题，港口集团于2020年12月出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
| 序号 | 拥有主体 | 港口集团 控制股份比例 | 泊位名称 | 泊位 个数 |
| 1 | 连云港东粮码头有限公司 | 71.89% | 庙岭港区33号泊位 | 1 |
| 2 | 新益港（连云港）码头有限公司 | 100% | 墟沟港区67-69号泊位 | 3 |
| 3 | 江苏新苏港投资发展有限公司 | 40% | 旗台港区87-88号泊位 | 2 |
| 4 | 连云港新海湾码头有限公司 | 65% | 赣榆港区201-204号泊位 | 4 |
| 5 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 | 51% | 庙岭港区24-28号泊位 | 5 |
| 6 | 连云港新圩港码头有限公司 | 100% | 徐圩港区101-102号泊位 | 2 |
| 7 | 港口集团 | - | 庙岭港区31-32号泊位 | 2 |
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管
审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。
2、港口集团及港口集团控制的企业不会直接或间接地从事任何与连云港所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
3、若在投资控股连云港期间，港口集团及港口集团控制的企业拟出售与连云港所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下连云港享有优先购买权。未经连云港书面放弃优先购买权的，港口集团及港口集团控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。
4、若港口集团及港口集团控制的企业获得了与连云港经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（“新竞争业务机会”），港口集团及港口集团控制的企业承诺：（1）当港口集团及港口集团控制的企业发现新竞争业务机会时，港口集团应当及时书面通知连云港，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给连云港。（2）经连云港董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，连云港可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。若经连云港董事会或股东大会同意，由港口集团及港口集团控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且连云港认为形成对连云港的主营业务产生竞争或潜在竞争的，港口集团及港口集团控制的企业承诺，依照连云港的要求，采取下述措施避免港口集团及港口集团控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照连云港的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使连云港取得实际管理权或控制权，或②在达到连云港对相关经
营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照连云港要求，无条件按公允价格和法定程序向连云港转让相关股权、资产或业务，或③经连云港书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。（3）港口集团及港口集团控制的企业承诺：连云港就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，港口集团将优先并持续向连云港提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便连云港充分评估并行使权利。
5、港口集团确认并向连云港声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为港口集团控制的企业的代理人进行签署。
6、在持股期间，港口集团不以连云港控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害连云港其他股东利益的行为或情况。
7、如因港口集团及港口集团控制的企业违反上述声明与承诺而导致连云港权益受损或增加费用的，港口集团同意向连云港承担全部赔偿、补偿责任。”
本次交易是港口集团落实上述《避免同业竞争的承诺》的重要步骤，港口集团将所持标的资产转让给公司后，标的公司新苏港投资及其控股子公司、新东方集装箱和新益港拥有的泊位的同业竞争问题将得到解决。本次交易不会新增同业竞争或潜在同业竞争问题。
（二）港口集团及其控制企业拥有的其他经营性海港泊位
根据港口集团说明，港口集团于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺》后，除该承诺中已明确的19个经营性海港泊位之外，港口集团及其控制企业未再新增、取得其他经营性海港泊位。本次交易实施完成后，标的公司新苏港投资及其控股子公司、新东方集装箱和新益港拥有的泊位的同业竞争问题将得到解决。未来，港口集团将依法履行承诺，在剩余9个经营性海港泊位及其相关拥有主体达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况条件的基础上，在2025年底之前，按公允价格和法定程序，促使相关泊位资产注入上市公司，充分解决港口集团与上市公司之间潜在同业竞争问题。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易是港口集团履行已出具的《避免同业竞争的承诺》，以积极解决与标的公司的潜在同业竞争问题。未来，港口集团将依法继续履行上述承诺，充分解决港口集团与上市公司之间潜在同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为港口集团，港口集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、新苏港投资
（1）标的公司的主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的相关规定，标的公司主要的关联方及关联关系如下：
①控股股东
截至报告期末，新苏港投资控股股东为连云港港口集团有限公司。
②控股子公司
报告期内，新苏港投资存在连云港新苏港国际物流有限公司、连云港新苏港码头有限公司共2家控股子公司。
③合营企业和联营企业
报告期内，新苏港投资存在连云港万邦散货物流有限公司、连云港新海湾码头有限公司共2家联营企业。
④其它关联方
报告期内，与新苏港投资发生关联交易的其他主要关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 连云港港口集团有限公司餐饮分公司 | 母公司附属企业 |
| 2 | 连云港港口集团有限公司轮驳分公司 | 母公司附属企业 |
| 3 | 连云港港口集团有限公司铁路运输分公司 | 母公司附属企业 |
| 4 | 连云港港口集团有限公司外轮服务分公司 | 母公司附属企业 |
| 5 | 连云港港口集团有限公司卫生环保站 | 母公司附属企业 |
| 6 | 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 母公司附属企业 |
| 7 | 江苏连云港港口股份有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 8 | 江苏筑港建设集团有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 9 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 10 | 连云港东粮码头有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 11 | 连云港科谊工程建设咨询有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 12 | 连云港新海湾码头有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 13 | 江苏新航电气有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 14 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 15 | 连云港港口集团供电工程有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 16 | 连云港港口集团货运代理有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 17 | 连云港港口集团物资有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 18 | 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 19 | 连云港港口维修工程有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 20 | 连云港港口印刷有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 21 | 连云港港口装卸服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 22 | 连云港广联电力燃料公司 | 母公司全资子公司 |
| 23 | 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 24 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 25 | 连云港港口保安服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 26 | 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 27 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 其他 |
| 28 | 连云港港鑫卫生保洁有限公司 | 其他 |
| 29 | 连云港凯达国际物流有限公司 | 其他 |
| 30 | 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 其他 |
| 31 | 连云港陆桥保税服务有限公司 | 其他 |
| 32 | 连云港润通环境工程有限公司 | 其他 |
| 33 | 连云港万邦供应链有限公司 | 其他 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 34 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 其他 |
| 35 | 连云港先达新技术工程有限公司 | 其他 |
| 36 | 连云港新云台码头有限公司 | 其他 |
| 37 | 连云港鑫联散货码头有限公司 | 其他 |
| 38 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 其他 |
| 39 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 其他 |
| 40 | 连云港鑫港物业管理有限责任公司 | 其他 |
| 41 | 山海融资租赁（连云港）有限公司 | 其他 |
| 42 | 连云港港口集团财务有限公司 | 其他 |
| 43 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 其他 |
| 44 | 江苏沙钢物流运输管理有限公司 | 其他 |
| 45 | 江苏利淮钢铁有限公司 | 其他 |
注：上述其他关联方仅包括与新苏港投资发生交易的其他关联方
（2）报告期内的关联交易情况
①销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港万邦散货物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 9,015.42 | 19,038.70 | 21,196.57 |
| 连云港万邦供应链有限公司 | 提供港口作业服务 | 4,041.58 | 4,746.61 | - |
| 连云港凯达国际物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 2,896.09 | 4,715.57 | 2,691.75 |
| 中国连云港外轮代理有限公司 | 提供港口作业服务 | 2,160.84 | 1,218.03 | 417.95 |
| 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 提供港口作业服务 | 1,293.31 | 3,651.92 | 4,065.99 |
| 江苏利淮钢铁有限公司 | 提供港口作业服务 | - | - | 315.42 |
| 江苏沙钢物流运输管理有限公司 | 提供港口作业服务 | - | 136.26 | 125.96 |
| 江苏连云港港口股份有限公司 | 提供港口作业服务 | - | 30.69 | - |
| 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 10.36 | 13.76 | 34.05 |
| 新陆桥(连云港)码头有限公司 | 提供港口作业服务 | 0.87 | 0.07 | 0.51 |
| 连云港新云台码头有限公司 | 提供港口作业服务 | - | 0.85 | 29.28 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 劳务收入 | 0.73 | 21.95 | 27.00 |
| 连云港港口集团有限公司 | 劳务收入 | - | 21.95 | 27.00 |
| 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 其他收入 | - | 3.70 | 3.52 |
| 合计 | 19,419.21 | 33,600.06 | 28,934.99 | |
②采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港港口集团供电工程有限公司 | 生产用电 | 2,387.89 | 4,424.66 | 4,082.79 |
| 连云港港口集团有限公司铁路运输分公司 | 铁路运输 | 2,094.55 | 3,665.81 | 3,473.18 |
| 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 购买材料及燃料 | 439.07 | 2,069.31 | 54.91 |
| 连云港陆桥保税服务有限公司 | 堆存服务 | 327.27 | 627.15 | 548.24 |
| 连云港港口装卸服务有限公司 | 人力外包管理费 | 184.37 | 372.55 | 337.34 |
| 连云港港口集团有限公司外轮服务分公司 | 生产用水 | 177.50 | 300.79 | 257.47 |
| 连云港科谊工程建设咨询有限公司 | 监理费 | 170.56 | 8.72 | - |
| 连云港港口集团有限公司 | 劳务费 | 166.31 | 139.29 | 110.55 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 安装工程 | 100.10 | 556.98 | 321.41 |
| 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 装卸费 | 43.98 | 70.08 | 110.38 |
| 连云港港口集团有限公司 | 货源开发费 | 42.40 | 42.40 | 42.40 |
| 连云港润通环境工程有限公司 | 咨询服务费 | 29.84 | 59.69 | 201.20 |
| 江苏智慧云港科技有限公司 | 通讯服务 | 22.89 | 45.68 | 46.59 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 维修服务 | 21.22 | 5.81 | 3.64 |
| 连云港广联电力燃料公司 | 水尺费 | 10.39 | 21.10 | 28.67 |
| 连云港港鑫卫生保洁有限公司 | 保洁费 | 8.62 | 45.02 | 41.48 |
| 连云港港口集团有限公司轮驳分公司 | 助泊费及拖轮费 | 8.31 | 19.38 | 28.43 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港鑫联散货码头有限公司 | 装卸费 | 8.28 | 2.35 | - |
| 连云港鑫港物业管理有限责任公司 | 物业费 | 8.03 | 16.19 | 16.32 |
| 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 维修服务 | 5.55 | - | - |
| 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 办公用电 | 3.54 | 9.70 | 9.40 |
| 连云港港口印刷有限公司 | 助残金 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 数据处理费 | 0.49 | 1.14 | 1.51 |
| 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 办公用水 | 0.41 | 0.75 | 0.64 |
| 连云港陆桥保税服务有限公司 | 装卸费 | 0.13 | 1.87 | - |
| 连云港港口集团有限公司铁路运输分公司 | 维修服务 | - | 172.76 | 181.97 |
| 江苏新航电气有限公司 | 维修服务 | - | 59.45 | - |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 安装工程 | - | 57.26 | 28.30 |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 维修服务 | - | 14.75 | - |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 工程设计费 | - | 9.43 | 80.19 |
| 江苏智慧云港科技有限公司 | 购买设备 | - | 5.04 | 31.88 |
| 连云港港口集团供电工程有限公司 | 维修服务 | - | 3.74 | 3.74 |
| 连云港东粮码头有限公司 | 装卸费 | - | 3.51 | - |
| 连云港港口保安服务有限公司 | 劳务费 | - | 2.86 | 2.86 |
| 连云港港口集团有限公司餐饮分公司 | 餐饮费 | - | 0.09 | - |
| 连云港港口集团物资有限公司 | 购买材料及燃料 | - | - | 951.30 |
| 江苏新航电气有限公司 | 购买设备 | - | - | 38.41 |
| 连云港新海湾码头有限公司 | 堆存服务 | - | - | 26.84 |
| 连云港陆桥保税服务有限公司 | 保税服务费 | - | - | 5.22 |
| 江苏智慧云港科技有限公司 | 维修服务 | - | - | 3.62 |
| 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 | 人力外包管理费 | - | - | 0.38 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港港口集团有限公司卫生环保站 | 卫生宣传手册费 | - | - | 0.09 |
| 合计 | 6,262.30 | 12,835.93 | 11,071.94 | |
③关联方资金拆借情况
拆入情况：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 拆借利率 | 起始日 | 到期日 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 5,000.00 | 4.3000% | 2021-5-10 | 2022-5-9 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 5,000.00 | 4.2000% | 2021-12-29 | 2022-12-28 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 800.00 | 4.2000% | 2022-2-23 | 2023-2-22 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 4,000.00 | 4.2000% | 2022-3-4 | 2023-3-3 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 2,200.00 | 4.2000% | 2022-3-15 | 2023-3-14 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 4,000.00 | 4.1000% | 2022-5-11 | 2023-5-10 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 1,000.00 | 4.1000% | 2022-5-27 | 2023-5-26 |
| 连云港港口集团财务有限公司 | 3,000.00 | 4.1000% | 2022-6-29 | 2023-6-28 |
| 山海融资租赁(连云港)有限公司 | 10,000.00 | 4.3500% | 2021-3-18 | 2022-3-18 |
| 山海融资租赁(连云港)有限公司 | 10,000.00 | 4.3500% | 2022-3-18 | 2023-3-18 |
| 山海融资租赁(连云港)有限公司 | 5,000.00 | 4.3500% | 2023-3-18 | 2024-3-18 |
④关联方票据贴现
2022年，公司向关联方连云港港口集团财务有限公司累计贴出票面金额合计为4,350.00万元的银行承兑汇票，贴现利率在1.5%至1.65%之间。
⑤关联方票据承兑
2022年，公司由关联方连云港港口集团财务有限公司承兑开具票面金额为2,300.00万元的汇票，保证金质押比例为票面金额的20%，账列其他货币资金。
⑥关联租赁情况
报告期内，新苏港投资作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 承租方 | 租赁资产种类 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 连云港港口集团有限公司 | 海域使用权 | 214.07 | 428.13 | 428.13 |
报告期内，新苏港投资作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | ||
| 连云港港口集团有限公司 | 海域使用权 | - | 53.38 | - | 102.01 | - | 97.48 |
⑦关联担保情况
报告期内，新苏港投资关联担保情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至2023年6月30日担保是否已经履行完毕 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 3,750.00 | 2020-2-27 | 2023-2-27 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 725.00 | 2020-6-28 | 2023-6-28 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 750.00 | 2020-8-26 | 2023-8-26 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,250.00 | 2021-2-26 | 2024-2-26 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 550.00 | 2021-3-25 | 2024-3-25 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 750.00 | 2021-6-15 | 2024-6-15 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 750.00 | 2021-8-20 | 2024-8-20 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,000.00 | 2021-12-17 | 2025-12-16 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 8,750.00 | 2019-4-19 | 2023-4-18 | 是 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,250.00 | 2021-4-24 | 2026-4-23 | 否 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,500.00 | 2022-4-24 | 2025-4-23 | 否 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,500.00 | 2022-7-26 | 2025-7-25 | 否 |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 连云港新海湾码头有限公司 | 1,000.00 | 2022-12-7 | 2026-12-16 | 否 |
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 货币资金 | 连云港港口集团财务有限公司 | 1.12 | - | 528.28 | - | 1,015.78 | - |
| 应收账款 | 连云港万邦供应链有限公司 | 1,102.65 | 55.13 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 连云港港口集团有限公司 | 1,070.34 | 181.96 | 856.27 | 64.22 | 428.13 | 21.41 |
| 应收账款 | 连云港凯达国际物流有限公司 | 1,015.42 | 50.77 | 281.90 | 14.09 | - | - |
| 应收账款 | 连云港万邦散货物流有限公司 | 846.51 | 42.33 | 443.40 | 22.17 | 699.22 | 34.96 |
| 应收账款 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 172.30 | 8.61 | 232.53 | 11.63 | - | - |
| 应收账款 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 142.93 | 7.15 | 134.41 | 6.72 | 106.21 | 5.31 |
| 应收账款 | 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 5.90 | 0.30 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 江苏利淮钢铁有限公司 | - | - | - | - | 516.89 | 25.84 |
| 应收账款 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 | - | - | - | - | 0.54 | 0.03 |
| 其他应收款 | 连云港港口集团有限公司 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 |
| 合计 | 4,361.17 | 350.24 | 2,480.79 | 122.83 | 2,770.78 | 91.55 | |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 连云港港口集团财务有限公司 | - | 17,319.01 | 10,008.32 |
| 应付账款 | 江苏筑港建设集团有限公司 | 2,550.26 | 2,550.26 | 2,550.26 |
| 应付账款 | 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 576.19 | 587.53 | 802.26 |
| 应付账款 | 连云港陆桥保税服务有限公司 | 327.27 | - | - |
| 应付账款 | 连云港先达新技术工程有限公司 | 55.14 | 55.14 | 55.14 |
| 应付账款 | 连云港润通环境工程有限公司 | 31.64 | - | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 27.64 | - | - |
| 应付账款 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 23.43 | 23.43 | 46.50 |
| 应付账款 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 14.12 | 19.33 | - |
| 应付账款 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 8.50 | 8.50 | 23.50 |
| 应付账款 | 江苏新航电气有限公司 | 4.34 | 7.59 | 43.40 |
| 应付账款 | 连云港鑫联散货码头有限公司 | 2.52 | - | - |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司铁路运输分公司 | - | 0.59 | 5.07 |
| 应付账款 | 连云港港口维修工程有限公司 | - | 0.18 | 0.18 |
| 应付账款 | 连云港科谊工程建设咨询有限公司 | - | - | 2.50 |
| 应付账款 | 连云港港口集团供电工程有限公司 | - | - | 0.13 |
| 其他应付款 | 连云港港口集团有限公司 | 2.53 | 2.53 | 113.09 |
| 合同负债 | 连云港凯达国际物流有限公司 | - | - | 246.33 |
| 合同负债 | 连云港港口集团货运代理有限公司 | - | - | - |
| 长期应付款 | 山海融资租赁（连云港）有限公司 | 5,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 8,623.59 | 30,574.08 | 23,896.67 | |
（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
①关联销售
报告期内，新苏港投资的关联销售主要是新苏港投资向万邦散货及下属企业提供港口作业服务。
新苏港投资控股子公司新苏港码头主要经营铁矿石等货物的装卸、堆存服务，其拥有的连云港港旗台作业区40万吨级铁矿石码头是目前为止连云港已建的最大的散货装卸码头工程。巴西淡水河谷公司是美洲最大的金属及采矿公
司、全球最大的铁矿石及铁矿石球团生产商，同时，连云港万邦散货物流有限公司是巴西淡水河谷公司在连云港指定的唯一货物代理公司。因此，新苏港投资与万邦散货之间的关联交易系因双方日常经营活动开展而产生且无法避免的关联交易，且交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，遵循市场定价的原则，参考无关联第三方的交易价格、市场公允价格等进行定价，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。标的公司的关联销售公允、合理。
②关联采购
报告期内，新苏港投资关联采购主要系向港口集团下属企业采购生产用水、生产用电及铁路运输服务等与主营业务相关的商品和服务，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。
③关联方资金拆借
报告期内，新苏港投资存在通过港口集团获取贷款的情况。相关贷款主要为新苏港投资的流动性需求，具有内在的合理性和必要性。利率参照银行同期贷款利率，定价具备公允性。
2、新东方集装箱
（1）标的公司的主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的相关规定，标的公司主要的关联方及关联关系如下：
①控股股东
截至报告期末，新东方集装箱控股股东为连云港港口集团有限公司。
②控股子公司
报告期内，新东方集装箱不存在子公司。
③合营企业和联营企业
报告期内，新东方集装箱不存在合营企业和联营企业。
④其它关联方
报告期内，与新东方集装箱发生关联交易的其他主要关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | PSA LIANYUNGANG PTE.LTD | 股东 |
| 2 | 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 母公司附属企业 |
| 3 | 连云港港口集团有限公司外轮服务分公司 | 母公司附属企业 |
| 4 | 连云港港口餐饮服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 5 | 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 6 | 连云港港口装卸服务有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 7 | 江苏新航电气有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 8 | 连云港港口集团供电工程有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 9 | 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 10 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 11 | 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 12 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 13 | 江苏连云港港物流控股有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 14 | 江苏连云港港物流控股有限公司船务分公司 | 母公司全资子公司 |
| 15 | 连云港新圩港码头有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 16 | 江苏蓝宝星球科技有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 17 | 连云港建港实业有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 18 | 连云港港口印刷有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 19 | 江苏筑港建设集团有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 20 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 21 | 连云港中哈国际物流有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 22 | 连云港外轮理货有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 23 | 连云港公路港有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 24 | 江苏连云港港口股份有限公司 | 母公司控股子公司 |
| 25 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 母公司控股子公司 |
| 26 | 连云港中韩轮渡有限公司 | 其他 |
| 27 | 连云港中韩轮渡有限公司物流分公司 | 其他 |
| 28 | 连云港中韩物流有限公司 | 其他 |
| 29 | 江苏新为多式联运有限公司 | 其他 |
| 30 | 连云港港口保安服务有限公司 | 其他 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 31 | 连云港外理检验有限公司 | 其他 |
| 32 | 连云港润通环境工程有限公司 | 其他 |
| 33 | 连云港鑫港物业管理有限责任公司 | 其他 |
| 34 | 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 其他 |
| 35 | 连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司 | 其他 |
| 36 | 连云港港口物流有限公司 | 其他 |
| 37 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 其他 |
| 38 | 连云港郁港保税服务有限公司 | 其他 |
| 39 | 连云港凯达国际物流有限公司 | 其他 |
| 40 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 其他 |
| 41 | 上海郁州海运有限公司 | 其他 |
| 42 | 连云港远港物流有限公司 | 其他 |
| 43 | 新陆桥（连云港）码头有限公司 | 其他 |
（2）报告期内的关联交易情况
①销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 上海郁州海运有限公司 | 提供港口作业服务 | 1,480.83 | 3,904.01 | 3,086.36 |
| 连云港中韩轮渡有限公司 | 提供港口作业服务 | 724.39 | 1,722.86 | 1,649.32 |
| 中国连云港外轮代理有限公司 | 提供港口作业服务 | 684.57 | 762.52 | 980.09 |
| 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 10.78 | 82.90 | 15.86 |
| 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 提供港口作业服务 | 10.23 | 27.69 | 67.28 |
| 连云港凯达国际物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 5.77 | 16.52 | 14.29 |
| 连云港中哈国际物流有限公司 | 提供港口作业服务 | 4.35 | 32.00 | 39.09 |
| 江苏蓝宝星球科技有限公司 | 提供港口作业服务 | 0.09 | 1.15 | 0.07 |
| 连云港郁港保税服务有限公司 | 提供港口作业服务 | - | - | 9.17 |
| 连云港新圩港码头有限公司 | 提供港口作业服务 | - | - | 1.26 |
| 连云港港口集团有限公司 | 其他收入 | 961.18 | 1,982.65 | 1,591.31 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 其他收入 | 24.34 | 50.46 | 48.63 |
| 江苏新航电气有限公司 | 其他收入 | - | - | 23.82 |
| 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 其他收入 | - | - | 22.92 |
| 合计 | 3,906.52 | 8,582.75 | 7,549.45 | |
②采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 安装工程 | 1,368.57 | 218.71 | 104.76 |
| 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 拖车费 | 698.61 | 1,097.82 | 559.34 |
| 连云港港口集团供电工程有限公司 | 生产用电 | 417.40 | 1,000.54 | 978.73 |
| 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 购买材料及燃料 | 388.93 | 242.18 | 623.63 |
| 连云港港口装卸服务有限公司 | 装卸费 | 147.31 | 76.05 | 115.24 |
| 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 安装工程 | 138.41 | 92.28 | 33.77 |
| 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 | 劳务费 | 75.99 | 141.83 | 115.96 |
| 连云港外轮理货有限公司 | 理货费 | 58.12 | 64.13 | 0.21 |
| 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 数据处理费 | 47.17 | 210.29 | 219.72 |
| 连云港港口集团有限公司 | 货物港务费 | 41.52 | - | - |
| 连云港港口集团有限公司外轮服务分公司 | 生产用水 | 41.19 | 41.90 | 37.22 |
| 连云港港口餐饮服务有限公司 | 餐饮费 | 35.65 | 276.43 | 213.84 |
| 江苏智慧云港科技有限公司 | 通讯服务 | 21.13 | 91.52 | 68.55 |
| 连云港润通环境工程有限公司 | 污水处理费 | 19.94 | 31.93 | 1.42 |
| 连云港港口保安服务有限公司 | 保安服务费 | 7.55 | - | - |
| 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 办公用电 | 7.45 | 17.17 | 17.19 |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 保洁费 | 4.86 | 11.19 | 8.61 |
| 连云港鑫港物业管理有限责任公司 | 物业费 | 3.80 | 7.61 | 7.61 |
| 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 办公用电 | 2.90 | 7.57 | 5.67 |
| 连云港港口印刷有限公司 | 印刷费 | 1.08 | 1.67 | 1.46 |
| 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 办公用水 | 0.21 | 0.42 | 0.53 |
| 连云港新海岸房地产开发有限公司 | 办公用水 | 0.03 | 0.10 | 0.11 |
| 江苏连云港港口股份有限公司 | 劳务费 | - | 22.64 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司 | 购买劳保用品 | - | 1.17 | 2.37 |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 水深测量费 | - | 1.05 | - |
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 拖车费 | - | - | 798.84 |
| 连云港外理检验有限公司 | 理货费 | - | - | 55.73 |
| 合计 | 3,527.82 | 3,656.19 | 3,970.49 | |
③关联租赁情况
报告期内，新东方集装箱无作为出租方的关联租赁情况。报告期内，新东方集装箱作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | ||
| 江苏连云港港物流控股有限公司 | 办公楼 | 21.94 | 3.06 | 42.41 | 7.59 | 40.52 | 9.48 |
④关联担保情况
报告期内，新东方集装箱关联担保情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 连云港港口集团有限公司 | 新东方集装箱 | 20,400.00 | 2017/2/4 | 2034/12/20 | 否 |
| 连云港港口集团有限公司 | 新东方集装箱 | 15,300.00 | 2016/10/10 | 2034/10/10 | 否 |
| PSA LIANYUNGANG PTE.LTD | 新东方集装箱 | 19,600.00 | 2017/2/4 | 2034/12/20 | 否 |
| PSA LIANYUNGANG PTE.LTD | 新东方集装箱 | 14,700.00 | 2016/10/10 | 2034/10/10 | 否 |
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上海郁州海运有限公司 | 1,363.21 | 68.16 | 957.07 | 47.85 | 401.63 | 20.08 |
| 应收账款 | 连云港港口集团有限公司 | 658.38 | 32.92 | 891.87 | 44.59 | 293.65 | 14.68 |
| 应收账款 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 375.27 | 18.76 | 120.34 | 6.02 | 111.75 | 5.59 |
| 应收账款 | 连云港中韩轮渡有限公司 | 122.68 | 6.13 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 15.88 | 0.79 | 52.67 | 2.63 | 22.00 | 1.10 |
| 应收账款 | 江苏连云港港物流控股有限公司 | 2.75 | 0.14 | 2.75 | 0.14 | 2.75 | 0.14 |
| 应收账款 | 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 0.46 | 0.02 | 5.61 | 0.28 | 3.07 | 0.15 |
| 应收账款 | 江苏蓝宝星球科技有限公司 | 0.03 | 小于0.01 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 新陆桥(连云港)码头有限公司 | - | - | 0.50 | 0.03 | 0.50 | 0.03 |
| 应收账款 | 江苏新航电气有限公司 | - | - | - | - | 2.44 | 0.12 |
| 预付账款 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 17.22 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,555.88 | 126.93 | 2,030.82 | 101.54 | 837.79 | 41.89 | |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应付账款 | 连云港港口建筑安装工程有限公司 | 1,300.00 | - | - |
| 应付账款 | 连云港兴港人力资源开发服务有限公司 | 427.17 | 241.65 | 306.64 |
| 应付账款 | 连云港凯达集装箱物流有限公司 | 322.48 | 51.00 | 609.68 |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司物资分公司 | 155.99 | 110.94 | 102.91 |
| 应付账款 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 68.54 | 83.04 | 94.45 |
| 应付账款 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 50.00 | 6.39 | 49.79 |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司 | 44.01 | - | - |
| 应付账款 | 江苏连云港港口股份有限公司 | 24.00 | 24.00 | - |
| 应付账款 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 15.19 | 6.54 | 3.20 |
| 应付账款 | 连云港建港实业有限公司 | 14.90 | - | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应付账款 | 江苏连云港港物流控股有限公司 | 13.40 | 4.47 | 78.99 |
| 应付账款 | 连云港润通环境工程有限公司 | 12.29 | 33.85 | 1.50 |
| 应付账款 | 连云港港口保安服务有限公司 | 8.00 | - | - |
| 应付账款 | 连云港港口集团供电工程有限公司 | 5.45 | 18.25 | 47.25 |
| 应付账款 | 江苏筑港建设集团有限公司 | - | - | 24.24 |
| 应付账款 | 连云港港口餐饮服务有限公司 | - | 10.20 | 20.40 |
| 应付账款 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | - | 1.11 | - |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司外轮服务分公司 | - | - | 3.40 |
| 应付账款 | 连云港盛港除虫灭鼠工程服务有限公司 | - | 1.20 | 0.78 |
| 应付账款 | 连云港新海岸房地产开发有限公司 | - | 1.15 | - |
| 应付账款 | 连云港鑫港物业管理有限责任公司 | - | 2.02 | - |
| 合同负债 | 连云港远港物流有限公司 | 26.40 | 25.94 | 8.69 |
| 合同负债 | 连云港凯达国际物流有限公司 | 24.21 | 28.61 | 16.83 |
| 合同负债 | 连云港中韩轮渡有限公司物流分公司 | 7.40 | 7.57 | 9.43 |
| 合同负债 | 江苏蓝宝星球科技有限公司 | 0.86 | 0.84 | 0.09 |
| 合同负债 | 中国连云港外轮代理有限公司 | 0.64 | - | - |
| 合同负债 | 连云港郁港保税服务有限公司 | 0.34 | 0.32 | 0.32 |
| 合同负债 | 江苏新为多式联运有限公司 | 0.10 | 0.09 | |
| 合同负债 | 江苏连云港港物流控股有限公司船务分公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 合同负债 | 连云港港口集团有限公司 | - | - | 118.33 |
| 合同负债 | 连云港中韩物流有限公司 | - | - | 4.45 |
| 合同负债 | 连云港公路港有限公司 | - | - | 0.14 |
| 合同负债 | 江苏蓝宝星球科技有限公司 | - | - | 0.09 |
| 合同负债 | 连云港港口物流有限公司 | - | 小于0.01 | 小于0.01 |
| 其他应付款 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 117.08 | 101.74 | 70.06 |
| 其他应付款 | 连云港电子口岸信息发展有限公司 | 98.07 | - | 4.08 |
| 合计 | 2,736.61 | 760.97 | 1,575.81 | |
（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
①关联销售
报告期内，新东方集装箱的主营业务收入主要来源于装卸业务。报告期内新东方集装箱关联销售主要系新东方集装箱与港口控股及其下属公司发生往来。报告期各期，新东方集装箱与港口控股的关联销售规模分别为6,520.74万元、7,769.77万元及3,197.61万元，占向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额的比例分别为86.37%、90.53%及81.85%，新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售以装卸相关服务及港口辅助业务等为主，主要系日常生产经营的需要。装卸费定价依据市场定价统一确定，即市场供需影响周边港口定价。因此，新东方集装箱关联销售价格公允、合理。
②关联采购
报告期内，新东方集装箱关联采购主要系向港口集团下属企业采购工程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。
3、新益港
（1）标的公司的主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的相关规定，标的公司主要的关联方及关联关系如下：
①控股股东
截至报告期末，新益港控股股东为连云港港口集团有限公司。
②控股子公司
报告期内，新益港不存在子公司。
③合营企业和联营企业
报告期内，新益港不存在合营企业和联营企业。
④其它关联方
报告期内，与新益港发生关联交易的其他主要关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 国开发展基金有限公司 | 母公司股东 |
| 2 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 3 | 连云港建港实业有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 4 | 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 5 | 连云港鸿云实业有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 6 | 江苏新航电气有限公司 | 母公司全资子公司 |
| 7 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 其他 |
| 8 | 连云港港口集团财务有限公司 | 其他 |
| 9 | 连云港科谊工程建设咨询有限公司 | 其他 |
（2）报告期内的关联交易情况
①销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，新益港不存在向关联方销售商品、提供劳务的情况。
②采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 测量服务 | - | 13.96 | - |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 工程设计服务 | - | - | 336.02 |
| 连云港建港实业有限公司 | 安装工程 | - | - | 65.86 |
| 江苏新航电气有限公司 | 检测服务 | - | - | 26.42 |
| 连云港港口工程设计研究院有限公司 | 项目管理服务 | - | - | 17.33 |
| 连云港鸿云实业有限公司 | 安装工程 | - | - | 11.06 |
| 江苏智慧云港科技有限公司 | 安装工程 | - | - | 1.74 |
| 连云港科谊工程建设咨询有限公司 | 造价咨询服务 | - | - | 1.51 |
| 合计 | - | 13.96 | 459.94 | |
③关联方资金拆借情况
报告期内，新益港关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 拆借利率 | 起始日 | 到期日 |
| 连云港港口集团有限公司 | 18,000.00 | 4.9000% | 2016/4/29 | 2026/4/28 |
| 连云港港口集团有限公司 | 1,000.00 | 5.1450% | 2016/10/17 | 2021/12/31 |
| 连云港港口集团有限公司 | 620.00 | 5.8000% | 2017/11/27 | 未规定 |
| 合计 | 19,620.00 | - | - | - |
报告期内，新益港不存在关联方资金拆出情况。
④关联担保情况
报告期内，新益港关联担保情况如下表所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 新益港（连云港）码头有限公司 | 连云港港口集团有限公司 | 9,500.00 | 2021-1-11 | 2022-1-6 | 是 |
| 新益港（连云港）码头有限公司 | 连云港港口集团有限公司 | 4,000.00 | 2021-5-7 | 2023-5-29 | 是 |
| 新益港（连云港）码头有限公司 | 连云港港口集团有限公司 | 13,000.00 | 2021-6-7 | 2023-5-29 | 是 |
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 货币资金 | 连云港港口集团财务有限公司 | 2,416.35 | - | 2,412.15 | - | 2,449.50 | - |
| 其他应收款 | 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司 | 41.64 | 41.64 | 41.64 | 41.64 | 41.64 | 41.64 |
| 合计 | 2,457.99 | 41.64 | 2,453.79 | 41.64 | 2,491.14 | 41.64 | |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | 连云港港口集团有限公司 | 101.32 | 101.32 | 101.32 |
| 应付账款 | 江苏智慧云港科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 1.90 |
| 其他应付款 | 连云港港口集团有限公司 | 26,198.52 | 43,149.26 | 53,986.17 |
| 其他应付款 | 国开发展基金有限公司 | 2,519.35 | 2,519.35 | 2,519.35 |
| 合计 | 28,819.25 | 45,769.99 | 56,608.75 | |
（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
①关联采购
报告期内，新益港关联采购主要系向港口集团下属企业采购工程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。
②关联方资金拆借
报告期内，新益港存在通过港口集团获取贷款的情况。相关贷款主要为新益港的流动性需求，具有内在的合理性和必要性。利率参照银行同期贷款利率，定价具备公允性。
（三）本次交易对关联交易的影响
最近一年及一期，模拟本次交易前后上市公司关联交易情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联销售 | 18,929.35 | 22,101.25 | 32,893.75 | 39,703.32 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 关联销售占营业收入比例 | 17.25% | 17.95% | 14.74% | 15.94% |
| 关联采购 | 23,326.27 | 26,220.91 | 45,191.81 | 47,114.11 |
| 营业成本 | 82,666.02 | 92,379.86 | 169,250.01 | 188,294.37 |
| 关联采购占营业成本比例 | 28.22% | 28.38% | 26.70% | 25.02% |
本次交易后，由于经营规模的扩大，上市公司关联销售和关联采购的金额
有所增加，但是关联采购占营业成本的比例略有下降。关联销售占营业收入比例有一定上升，主要是由于新苏港投资向万邦散货及下属企业提供港口作业服务金额较大，关联交易的必要性及定价公允性分析参见本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）、1、（4）关联交易的必要性及定价公允性分析”。因此，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东港口集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权。通过本次交易，港口集团下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应，有利于上市公司进一步突出主业，同时巩固和提升行业竞争地位。
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。连云港港是我国沿海27个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。
连云港港是“一带一路”交汇点建设的核心区和战略先导区，国际枢纽海港,陆海联运、双向开放是连云港港的最大优势，港口陆上货运班列联通丝绸之路经济带沿线主要节点城市，海上班轮航线覆盖了海上丝绸之路各沿途国家和地区，实现了港口、航线、班列、场站的无缝对接。
连云港港是中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区的重要组成部分，将建设成为亚欧重要国际交通枢纽、集聚优质要素的开放门户、“一带一路”沿线国家（地区）交流合作平台。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易的标的公司及其下属企业均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，符合国家有关产业政策。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。标的公司不属于重污染行业。标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装
箱51.00%股权和新益港100.00%股权。标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、新苏港投资”之“（九）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况之“1、主要资产权属情况”和“二、新东方集装箱”之“（九）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”以及“三、新益港”之“主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后公司的股权结构不发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。《评估报告》已经完成评估备案。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股份，不涉及债权债务处理或变更事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易将促进港口集团将港口类优质资产注入上市公司，使得公司港口主业更为突出，增强上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立。本次交易前后上市公司的控制权和实际控制人不会发生变化。本次交易完成后，将进一步避免上市公司与港口集团在海港运营业务领域的潜在同业竞争，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为连云港市国资委。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署之日，本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东（即本次交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计审阅机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书签署之日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第八届董事会第七次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求
作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“1、本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案，上述审批事项及标的公司经营涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经在《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对其中可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
根据中企华评估出具并经连云港市国资委核准的《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司40%股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-01号）、《江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-02号）和《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港）码头有限公司100%股权所涉及的新益港
（连云港）码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-03号），标的资产于评估基准日的具体评估及交易价格如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） |
| 江苏新苏港投资发展有限公司 | 2023.6.30 | 资产基础法 | 173,151.78 | 32.00% | 40.00% | 69,260.71 |
| 连云港新东方集装箱码头有限公司 | 2023.6.30 | 资产基础法 | 171,203.62 | 28.92% | 51.00% | 87,313.85 |
| 新益港（连云港）码头有限公司 | 2023.6.30 | 资产基础法 | 5,591.85 | 366.24% | 100.00% | 5,591.85 |
本次交易涉及的标的股权的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具并经连云港市国资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格以评估结果为基础确定，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
根据上会会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率% | 交易前 | 备考数 | 增长率% | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 32.94 | 920,387.79 | 1,240,865.05 | 34.82 |
| 负债总额 | 373,622.12 | 641,821.80 | 71.78 | 377,451.27 | 664,356.30 | 76.01 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 421,244.64 | 390,698.99 | -7.25 | 418,477.31 | 388,339.45 | -7.20 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 12.21 | 223,184.07 | 249,086.24 | 11.61 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 7.00 | 23,885.96 | 23,750.69 | -0.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | -5.14 | 15,896.22 | 13,787.47 | -13.27 |
新苏港投资等标的公司的主营业务为港口泊位运营，与上市公司具有良好的协同性。本次交易完成后，有利于减少同业竞争，进一步突出主业，为公司带来新的业绩增长点。本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力，促进公司未来的可持续发展。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后上市公司在未来经营中的主要优劣势如下：
（1）主要优势
新苏港投资、新东方集装箱、新益港是港口集团下属的重要港口服务、泊位运营平台，拥有优越的区位条件和自然条件、便利的集疏运条件等竞争优势，具体如下：
1）优越的区位条件和自然条件
标的公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一，国际枢纽海港。连云港港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年365天全天候作业。公司经营范围横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，有巨大发展潜力。标的公司拥有泊位均位于连云港港区核心区域，开展各项港口服务业务具有天然优势。
2）便利的集疏运条件
标的公司所在的连云港港具有便利的集疏运条件，形成了由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运网络。在铁路方面，陇海铁路线深入我国西部地区，中欧班列形成与“一带一路”沿线国家的双向沟通渠道；在公路方面，G15深海高速南北向连接长三角及山东地区，G30连霍高速延伸至霍尔果斯口岸、是连云港连通东西两极的干线之一，还有G310、G204等国道贯穿东西南
北四向。此外，内河航道连接京杭大运河以及周边多个地区，连云港花果山国际机场于2021年投入使用，可满足年货物吞吐量2.4万吨、飞机起降2.5万架次的使用需求。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对新苏港投资等标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
假定本次交易完成后的公司架构于2022年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易前后资产负债结构分析
本次收购完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 320,593.27 | 337,842.97 | 5.38 | 312,930.90 | 342,877.31 | 9.57 |
| 非流动资产 | 598,605.07 | 884,125.32 | 47.70 | 607,456.89 | 897,987.74 | 47.83 |
| 资产总计 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 32.94 | 920,387.79 | 1,240,865.05 | 34.82 |
| 流动负债 | 333,988.04 | 443,613.61 | 32.82 | 341,283.67 | 463,665.37 | 35.86 |
| 非流动负债 | 39,634.08 | 198,208.19 | 400.10 | 36,167.60 | 200,690.93 | 454.89 |
| 负债合计 | 373,622.12 | 641,821.80 | 71.78 | 377,451.27 | 664,356.30 | 76.01 |
本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的总资产规模分别增长34.82%、32.94%，主要为固定资产、长期股权投资等增加；总负债规模分别增长76.01%、71.78%，主要为长期借款等增加。
（2）本次交易前后偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 40.65 | 52.52 | 41.01 | 53.54 |
| 流动比率 | 0.96 | 0.76 | 0.92 | 0.74 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.76 | 0.91 | 0.74 |
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
本次交易前，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为
41.01%、40.65%，流动比率分别为0.92、0.96，速动比率分别为0.91、0.96；本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为
53.54%、52.52%，流动比率分别为0.74、0.76，速动比率分别为0.74、0.76，上市公司偿债能力有所降低。标的公司经营性现金流状况良好，且上市公司货币资金余额较高，本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。
（3）本次交易对上市公司的财务负担分析
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次收购新东方集装箱、新益港等标的公司系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
5、本次交易对上市公司商誉的影响分析
本次交易前，标的公司新苏港投资、新东方集装箱、新益港账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易是港口集团履行公开承诺、解决上市公司与标的公司的同业竞争问题的具体措施，不会改变公司未来发展战略。本次交易完成后，新苏港投资等标的公司将成为上市公司控股或参股公司。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计的财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅% | 交易前 | 备考数 | 增幅% | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 32.94 | 920,387.79 | 1,240,865.05 | 34.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 421,244.64 | 390,698.99 | -7.25 | 418,477.31 | 388,339.45 | -7.20 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 12.21 | 223,184.07 | 249,086.24 | 11.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | -5.14 | 15,896.22 | 13,787.47 | -13.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0723 | 0.0686 | -5.14 | 0.1281 | 0.1111 | -13.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0723 | 0.0686 | -5.14 | 0.1281 | 0.1111 | -13.27 |
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益预计将被摊薄，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股或参股公司。上市公司合并范围内的标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、为了顺利完成本次重组，上市公司聘请为本次交易提供服务的中介机构，并签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，并向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。上市公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
3、对于与本次重组相关的会议，上市公司选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
4、上市公司多次督导和提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。综上，上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次交易首次披露日（2023年8月19日）前六个月至本报告书披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及其控股股东、标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后补充披露查询情况，并披露独立财务顾问和律师的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对报告书以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门委派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于2023年10月23日召开了内核会议，对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为连云港的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人签名： | ||||||
| 李政宇 | 杨东烨 | |||||
| 邓博文 | ||||||
| 财务顾问主办人签名： | ||||||
| 赵彬彬 | 李立波 | |||||
| 潘镜元 | ||||||
| 并购业务部门负责人签名： | ||||||
| 张钟伟 | ||||||
| 内核负责人签名： | ||||||
| 张耀坤 | ||||||
| 法定代表人或授权代表签名： | ||||||
| 刘乃生 | ||||||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日