证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-064
江苏连云港港口股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2023年10月17日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第四次会议的通知，并于2023年10月27日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应当出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。本次会议由公司监事会主席王国超先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、交易对方
本次交易的交易对方为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2、交易标的
本次交易的交易标的为新苏港投资40%股权、新东方集装箱51%股权、新益港100%股权。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3、交易的定价原则
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的并经备案的《资产评估报告》为定价依据。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
4、标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。
根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。
根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5、交易方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
6、交易对价支付安排
根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的60%。
标的股权交割日后的6个月内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的40%。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
7、期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
8、本次重大资产重组相关决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为港口集团，为公司的控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（三）审议通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》
为本次重大资产重组之目的，经公司与交易对方协商一致，签订了附条件生效的《资产购买协议》，对本次交易实施的先决条件、交易对价、滚存未分配利润、期间损益、本次交易的后续安排、违约责任、协议生效与终止等内容进行了约定。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（四）审议通过《关于<江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
相关内容已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》公司聘请中企华评估为本次重大资产重组出具评估报告。本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（七）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（八）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除同行业板块因素及大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经核查，本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十七）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《监事会议事规则》相关条款。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的 《关于修改公司章程及相关制度的公告》（公告编号：临2023-068）和《江苏连云港港
口股份有限公司监事会议事规则》全文。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《2023年第三季度报告》
监事会对《2023年第三季度报告》进行了审查并表决通过，发表审查意见如下：
（1）《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2023年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
（3）没有发现参与《2023年第三季度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇二三年十月二十八日