证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-063
江苏连云港港口股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2023年10月17日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2023年10月27日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次会议（其中：3人以通讯表决方式出席会议）。董事会共有9名董事，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、交易对方
本次交易的交易对方为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2、交易标的
本次交易的交易标的为新苏港投资40%股权、新东方集装箱51%股权、新益港100%股权。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3、交易的定价原则
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的并经备案的《资产评估报告》为定价依据。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
4、标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。
根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。
根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5、交易方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
6、交易对价支付安排
根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的60%。
标的股权交割日后的6个月内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的40%。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
7、期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
8、本次重大资产重组相关决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
以上议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组的交易对方为港口集团，为公司的控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
三、审议通过了《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》；
为本次重大资产重组之目的，经公司与交易对方协商一致，签订了附条件生效的《资产购买协议》，对本次交易实施的先决条件、交易对价、滚存未分配利润、期间损益、本次交易的后续安排、违约责任、协议生效与终止等内容进行了约定。杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意公司就本次交易编制的《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
公司董事会批准上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和备考审阅报告，批准中企华评估为本次重大资产重组出具的资产评估报告。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
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六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
公司聘请中企华评估为本次重大资产重组出具评估报告。公司董事会在详细核查了有关评估事项后认为，认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票相关说明已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；经审慎分析，董事会认为公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票相关说明已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
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九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
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十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除同行业板块因素及大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
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十一、 审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；
经核查，董事会认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
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十二、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司
就本次重大资产重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票相关说明已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
十三、 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：临2023-066）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、 审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定，经自查，在公司审议本次重大资产重组的董事会会议召开日前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了公司受让控股子公司连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“鑫联散货”）少数股权事项，受让完成后，公司将持有鑫联散货100%股权。鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体连云港新苏港码头有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组
的累积计算范围。除前述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票相关说明已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
十五、 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》根据有关法律、法规及规范性文件的要求，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票相关说明已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；为保证本次重大资产重组相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
（2）批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《资产购买协议》和其他交易文件等；
（3）办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；
（5）根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产重组提供服务；
（7）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
杨龙、王新文、尚锐、吴治明为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修改《公司章程》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改公司章程及相关制度的公告》（公告编号：临2023-068）和《江苏连
云港港口股份有限公司公司章程》全文。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《董事会议事规则》。同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事会议事规则》全文。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十九、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）监管规范要求，拟对《独立董事工作制度》进行全面修订。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》全文。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二十、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《董事会审计委员会工作细则》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文。
二十一、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《董事会提名委员会工作细则》第七条条款。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文。
二十二、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第九条条款。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文。
二十三、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《关联交易管理制度》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司关联交易管理制度》全文。
二十四、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟对《董事、监事和高级管理人员行为规范》进行全面修订。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请查询公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事、监事和高级管理人员行为规范》全文。
二十五、审议通过《2023年第三季度报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，公司编制了公司2023年第三季度报告。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
二十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-067）。
二十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
考虑到本次董事会审议的议案涉及重组事项，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次相关议案的股东大会。公司董事会拟授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：临2023-069）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日