证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-068
江苏连云港港口股份有限公司关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月27 日召开的第八届董事会第七会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》；第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 公司章程修改情况：
为了进一步加强公司治理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟对《公司章程》作如下修改：
| 原条款 | 修改后 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… | （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十二条 …… 独立董事按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职 | 第八十二条 …… 独立董事按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 |
| 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 …… （四）对中国证监会持有异议的被提名人，……董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 …… | 作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 …… （四）对中国证监会持有异议的被提名人，……董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （五）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 …… |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： |
| …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范各专门委员会的运作。 …… |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为以下具体内容。 …… （九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；…… | 第一百六十五条 公司利润分配政策为以下具体内容。 …… （九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表明确意见；…… |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《江苏连云港港口股份有限公司章程》。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
二、 本次修订公司其他相关制度情况：
为了进一步加强公司治理，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，同时根据公司实际情况，对公司部分制度相关内容进行修订：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 监事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 《董事、监事和高级管理人员行为规范》 | 董事会 | 修订 |
上述制度中，第 1-3项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。相关制度
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇二三年十月二十八日