大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权和新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为连云港本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易标的资产为港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案，上述审批事项及标的公司经营涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经在《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对其中可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 赵彬彬 | 李立波 | ||
| 潘镜元 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日