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中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权和新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
连云港主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。根据本次交易方案，上市公司拟以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%的股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权。新苏港投资、新东方集装箱及新益港均以装卸及相关业务为主业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
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兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司的经营业务主要为港口货物的装卸及相关服务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“G55水上运输业”之“G553水上运输辅助活动”之“G5532货运港口”行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资
40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权和新益港100.00%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
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尚未结案的情形。
五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 赵彬彬 | 李立波 | ||
| 潘镜元 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日