证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：2023-066
江苏连云港港口股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 919,198.34 | 1,221,968.29 | 920,387.79 | 1,240,865.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,244.64 | 390,698.99 | 418,477.31 | 388,339.45 |
| 营业收入 | 109,736.07 | 123,132.98 | 223,184.07 | 249,086.24 |
| 利润总额 | 17,146.03 | 17,630.35 | 30,681.44 | 30,546.02 |
| 净利润 | 13,261.03 | 14,189.71 | 23,885.96 | 23,750.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,968.91 | 8,508.05 | 15,896.22 | 13,787.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.13 | 0.11 |
本次交易完成后，上市公司的营业收入和资产总额均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.11元/股、0.07元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有摊薄。
二、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所摊薄，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司，通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，
最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证
监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。”
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日