连云港：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

江苏连云港港口股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融资产投资有限公司签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融资产投资有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司36.40%股权，受让完成后，公司将持有连云港鑫联散货码头有限公司100%股权。

本次交易标的公司的实际经营主体连云港新苏港码头有限公司、新东方集装箱与连云港鑫联散货码头有限公司的主营业务均为港口装卸服务，属于相同

业务，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额 及交易金额孰高值	资产净额 及交易金额孰高值	营业收入
新苏港投资40.00%股权	127,180.82	69,260.71	27,705.51
新东方集装箱51.00%股权	203,539.60	129,960.96	29,497.34
新益港100.00%股权	46,518.79	5,591.85	-
最近12个月内购买资产	57,162.48	50,000.00	8,912.70
合计	434,401.69	254,813.52	66,115.55
上市公司	920,387.79	418,477.31	223,184.07
财务指标比例	47.20%	60.89%	29.62%

注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。注2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。基于上述测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

江苏连云港港口股份有限公司董事会

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