证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-077号
昆药集团股份有限公司关于参与投资新设公司暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）、昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”）、华润现代中药（昆明）有限公司（以下简称“华润现代”）共同参与投资新设云南省三七研究院有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准，以下简称“三七研究院”、“标的公司”），其中公司以自有资金出资人民币4,000万元，持有三七研究院40%股权。三七研究院成立后将纳入公司合并报表范围。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华
润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公
司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。本事项在董事会审批权限范
围内，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次新设公司事项所涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新
设公司尚需经相关工商部门登记批准。
? 本次新设公司过程中有一定的不确定性，也面临研发创新、经营管理等方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2023年10月27日，公司召开了十届十九次董事会和十届十九次监事会，审议通过了《关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司与关联方华润三九、华润圣火、华润现代共同参与注册成立三七研究院。标的公司注册资本为人民币10,000万元，其中，公司以自有资金认缴出资人民币4,000万元，持有标的公司40%股权；华润三九认缴出资人民币3,000万元，持有标的公司30%股权；华润圣火认缴出资人民币2,000万元，持有标的公司20%股权；华润现代认缴出资人民币1,000万元，持有标的公司10%的股权。三七研究院成立后将纳入公司合并报表范围。本次投资完成后，标的公司股权结构如下：（单位：人民币 万元）
| 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | |
| 1 | 昆药集团股份有限公司 | 4,000 | 40% |
| 2 | 华润三九医药股份有限公司 | 3,000 | 30% |
| 3 | 昆明华润圣火药业有限公司 | 2,000 | 20% |
| 4 | 华润现代中药（昆明）有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
2、交易的目的和原因
为更好服务和融入中医药振兴发展的国家战略，充分发挥昆药集团在三七产业全产业链的布局优势，重点围绕“延链-补链-强链”布局，通过成立三七研究院，加速实现华润三九、昆药集团三七产业的资源整合和协同赋能；同时，融合政、产、学、研、金创新资源，聚焦三七全产业链创新发展需求，以市场化运作机制，将三七研究院建设成为政府引导、市场主导的高水平三七产业新型研发机构，完善、打造三七产业的创新研发链条，力争在三七基础研究、应用研究、产业发展及示范应用等方面实现突破，为三七产业高质量发展提供技术支撑，为昆药集团打造三七产业链标杆、助推三七产业高质量跨越式发展奠定坚实基础。
3、关联关系概述
华润三九为公司控股股东,华润三九持有公司212,311,616股股份，占公司股本的28%。公司本次对外投资的共同投资人华润圣火、华润现代均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火100%股权；华润现代为华润三九全资子公司华润三九中药有限公司（以下简称“三九中药”）之控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去十二个月关联交易发生情况
过去十二个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方均未发生关联交易。至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。
5、履行的审批程序
2023年10月27日，公司十届十九次董事会审议并通过《关于公司参与投资新设公司暨关联交易的议案》，关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案，除前述关联董事外的4位董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。
本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2022年度经审计净资产的5%，本事项在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次新设公司事项所涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新设公司尚需经相关工商部门登记批准。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、名称：华润三九医药股份有限公司
法定代表人：赵炳祥
注册资本：98,818.4万元
成立日期：1999年04月21日
企业信用代码：914403007109245909
企业类型：股份有限公司
企业地址：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
主要股东：华润医药控股有限公司
经营范围：一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）
的批发。
财务情况：2022年营业收入1,807,946.15万元，归属于上市公司股东的净利润244,880.21万元；2022年末，总资产2,712,278.17万元，归属于上市公司股东的净资产1,700,963.35万元。
2、名称：昆明华润圣火药业有限公司
法定代表人：李立春
注册资本：8,806.7万元
成立日期：1995年10月13日
企业信用代码：91530100292094685Q
企业类型：有限责任公司
企业地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经邮路2号
股东：华润三九医药股份有限公司
经营范围：硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务情况：2022年营业收入73,879.72万元，净利润20,087.39万元；2022年末，总资产134,263.96万元，净资产111,249.98万元。
3、名称：华润现代中药（昆明）有限公司
法定代表人：杨金兵
注册资本：5,000万元
成立日期：2019年11月5日
企业信用代码：91530126MA6P5H3469
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：云南省昆明市石林彝族自治县鹿阜街道办事处昌乐社区云香路399号主要股东：华润三九中药有限公司经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；中药饮片代煎服务；食品销售。一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；诊所服务；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务情况：2022年营业收入15,413.82万元，净利润186.61万元；2022年末，总资产24,126.03万元，净资产5,252.12万元。
（二）关联关系介绍
1、关联关系图
2、关联关系说明
华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司212,311,616股股份，占公司股本的28%。公司本次对外投资的共同投资人华润圣火、华润现代均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火100%股权；华润现代为华润三九全资子公司三九中药之控股孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上各方与公司不存在产权、业务、资产、债券债务等方面的其他关系；交易各方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
| 企业名称 | 云南省三七研究院有限公司（有限公司）（暂定，以工商登记为准） | ||
| 注册资本 | 1亿元 | 企业地址 | 云南省昆明市西山区南坝路270号（以工商登记为准） |
| 经营范围 | 系列药品开发研究、新工艺、新技术辅料及工程技术研究、技术转让、技术咨询、业务培训、会议服务、成果推广、信息管理；中药保健品、化妆品技术研究开发，房屋租赁、设备租赁；药品检验服务。（以工商登记为准）。 | ||
2、股东情况
标的公司股东及出资情况如下：
| 投资人名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 昆药集团股份有限公司 | 现金 | 4,000 | 40% |
| 华润三九医药股份有限公司 | 现金 | 3,000 | 30% |
| 昆明华润圣火药业有限公司 | 现金 | 2,000 | 20% |
| 华润现代中药（昆明）有限公司 | 现金 | 1,000 | 10% |
| 合计 | —— | 10,000 | 100% |
3、标的公司经营宗旨和目标
攻克三七产业共性关键技术，打破三七产业技术壁垒，完善三七产业链和创新链缺失环节；通过项目孵化、技术转移等模式，促进相关成果实现产业化或技术辐射，推动三七产业高质量发展。
4、标的公司关键人员安排
标的公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由昆药集团提名并由股东会选举或更换。执行董事对股东会负责，聘任或者解聘合资公司总经理。
标的公司不设监事会，设监事1名，监事由昆药集团委任。
标的公司核心人员构成为华润三九、昆药集团、华润圣火科研人员内部调动和外招、外聘科学家以及合作科研院所项目团队。
四、交易价格的确定
公司以自有资金出资人民币4,000万元，持有标的公司40%的股权，本次投资的
定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴，并按各自出资比例确定在标的公司的股权比例。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
五、关联交易协议（合伙协议）主要内容
公司、华润三九、华润圣火、华润现代作为标的公司的股东，签署《合资成立云南省三七研究院有限公司股东合作协议书》，主要内容如下：
（一）投资人：昆药集团股份有限公司、华润三九医药股份有限公司，昆明华润圣火药业有限公司、华润现代中药（昆明）有限公司。
（二）交易方案及金额：昆药集团投资金额为4,000 万元，占三七研究院40%的股权；华润三九向三七研究院出资人民币3,000万元，占30%的股权；华润圣火向三七研究院出资人民币2,000万元，占20%的股权；华润现代向三七研究院出资人民币1,000万元，占10%的股权。本轮认缴后，三七研究院注册资本为人民币10,000万元。
（三）投资款支付安排
在合资公司基本账户开立后，由各方依据本章程规定将出资款汇入合资公司指定收款银行账户，并由具备相关资质的验资机构进行验资。
各方出资金额、出资方式、出资比例如下表：
（单位：人民币 万元）
| 股东名称 | 认缴金额 | 占股比例 | 出资方式 | 首期出资 | 二期出资 | 三期出资 |
| 昆药集团 | 4,000 | 40% | 货币 | 1,200 | 1,600 | 1,200 |
| 华润三九 | 3,000 | 30% | 货币 | 900 | 1,200 | 900 |
| 华润圣火 | 2,000 | 20% | 货币 | 600 | 800 | 600 |
| 现代中药 | 1,000 | 10% | 货币 | 300 | 400 | 300 |
| 合计 | 10,000 | 100% | —— | 3,000 | 4,000 | 3,000 |
（四）违约责任
除本协议另有约定外，因一方违约导致其他方通过法律途径追究其违约责任的，违约方应当赔偿其他方由此产生的律师费、诉讼费、保全申请费、保全担保费、鉴定费、公告费、评估费、公证费、差旅费等全部费用。
（五）争议的解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向合资公司注册地人民法院提起诉讼，由法院
判决,诉讼费、律师费用由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（六）协议生效条件及生效时间
本协议自协议各方签署并经各自权利机关批准后生效。任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。
六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响
打造三七产业链标杆、助推三七产业高质量跨越式发展是公司战略目标之一，因此，本次交易符合公司战略发展方向，有利于加速实现华润三九、昆药集团三七产业的资源整合和协同赋能，通过融合政、产、学、研、金创新资源，打造公司在三七产业的创新研发链条，增强公司研发创新实力，完善公司三七产业链的业务布局，进一步提升公司市场竞争力。本次交易不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响，有利于公司实现三七全产业链布局的战略目标，为公司持续稳健发展提供坚实保障。
七、关联交易应当履行的审议程序
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华润三九、华润圣火、华润现代等关联方共发生关联交易金额为4,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.80%（不超过5%）。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，由董事会审议通过即可实施。
2023年10月27日，公司十届十九次董事会审议并通过该项议案，关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案，除前述关联董事外的4位董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，我们同意公司关于参与投资新设云南省三七研究院有限公司的议案。公司十届董事会审计与风险控制委员会2023年第六次会议审议通过该项议案并发表了同意的审核意
见。
公司十届十九次监事会审议并通过该项议案，关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案，除前述关联监事外的3位监事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次新设公司事项涉协议签订尚需通过标的公司其他股东的相关内部流程，新设公司尚需经相关工商部门登记批准。
八、对外投资暨关联交易的风险分析
本次参与投资新设公司符合公司战略布局方向，但在新设公司过程中有一定的不确定性，也面临研发创新、经营管理等方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2023年10月28日