证券代码：836699 证券简称：海达尔 公告编号：2023-072
无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百二十六条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十五条、第一百二十六条的规定。 | 第四十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。 |
| 第四十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百二十六条的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所 | 第四十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权 |
| 持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第四十五条、第一百二十六条的规定。 | 益变动比例计算相关财务指标适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。 |
| 第四十八条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第第四十五条、第一百二十六条的规定。 已经履行相关义务的，不再纳入相关累计的计算范围。 | 第四十八条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第第四十五条、第一百三十条的规定。 已经履行相关义务的，不再纳入相关累计的计算范围。 |
| 第四十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第第四十五条、第一百二十六条的规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第第四十五条、第一百二十六条的规定。 | 第四十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第第四十五条、第一百三十条的规定。 |
| 第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十五条、第一百二十六条的规定披露或者审议。 | 第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十五条、第一百三十条的规定披露或者审议。 |
| 第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的外，可免于按照本章程第四十五条、第一百二十六条的规定披露或者审议。 | 第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的外，可免于按照本章程第四十五条、第一百三十条的规定披露或者审议。 |
| 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上股份的股东，可提名董事候选人、由职工代表选举的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上股份的股东，可提名董事候选人、由职工代表选举的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下： （一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下： （一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权； |
| 有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 |
| 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任；公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任；公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 |
会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
| 无 | 第一百二十三条 公司董事会审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 无 | 第一百二十四条 公司董事会战略委员会由3名董事组成，负责对公司长期发展战略规划、重大投资进行可行性研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的对外投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行监督检查； |
| （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | |
| 无 | 第一百二十五条 公司董事会提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 无 | 第一百二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成 | 第一百三十一条 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成 |
| 交金额在30万元以上的关联交易; （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 交金额在30万元以上的关联交易; （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营状况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。 | 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营状况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。 |
| 第一百四十七条 本章程第一百十规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。 高级管理人员在任职期限出现不得担任高级管理人员情形的，公司应当解除其职务。 公司现任高级管理人员发生不得担任高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自该情况发生1个月内离职。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定， | 第一百五十一条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。 高级管理人员在任职期限出现不得担任高级管理人员情形的，公司应当解除其职务。 公司现任高级管理人员发生不得担任高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自该情况发生1个月内离职。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定， |
| 同时适用于高级管理人员。 | 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工大会民主形式选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事代为履行。 | 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工大会民主形式选举产生。 监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事代为履行。 |
| 第一百八十七条 股东回报规划的调整周期和调整机制： （一）股东回报规划的调整周期公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。 （二）股东回报政策的调整条件因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的3/2以上通过。 | 第一百九十一条 股东回报规划的调整周期和调整机制： （一）股东回报规划的调整周期公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。 （二）股东回报政策的调整条件因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十三条 公司因本章程第二百 | 第二百一十七条 公司因本章程第二百 |
| 一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。 | 第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》及新发布的《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
董事会2023年10月27日