中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司不提前赎回“文灿转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规，对公司不提前赎回“文灿转债”的事项进行了核查，具体情况如下。
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。可转换公司债券存续的起止日期为2019年6月10日至2025年6月9日。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和股权激励计划，“文灿转债”最新的转股价调整为18.98元/股。
二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况
（一）赎回条款
根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”
（二）赎回条款触发情况
截至2023年10月27日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。
三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2023年10月28日至2024年4月27日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。
四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易及持有“文灿转债”的情况。
五、风险提示
从2024年4月28日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“文灿转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》
的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“文灿转债”事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司不提前赎回“文灿转债”的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张星明 | 李 波 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日