证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2023-078
山东东宏管业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺的公告（三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年12月实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为30,800.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为77,070,180股。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为14,920.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,841.39万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度减少10%。
5、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 25,738.66 | 25,690.06 | 33,397.08 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前后净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,920.04 | 14,920.04 | 14,920.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,841.39 | 12,841.39 | 12,841.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.58 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前后净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,920.04 | 16,412.04 | 16,412.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,841.39 | 14,125.53 | 14,125.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.64 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.55 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.55 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前后净利润较2022年度减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 14,920.04 | 13,428.04 | 13,428.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,841.39 | 11,557.25 | 11,557.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.52 | 0.52 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.45 | 0.45 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.45 | 0.45 |
注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。
经测算，本次向特定对象发行股票完成后，如果当年业绩不能实现一定程度的增长，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的
可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日发布的《东宏股份向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直从事各类复合管道的研发、生产及销售，经过多年的发展，公司已经逐步成为国内复合管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌化的实力企业之一。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”及补充流动资金，募集资金运用均围绕主营业务进行，符合公司的发展战略，是实现公司业务发展目标的有力保障。公司募集资金投资项目的实施将提高公司在管道领域的制造能力及整体竞争实力，提升公司长期盈利性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。同时，公司积极探索外部人才合作机会，形成了内外部结合的人才培养与引进机制。
公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
公司现有国家企业技术中心、国家级 CNAS 实验室，公司专注于管道领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备行业领先的研发能力。特别是在在材料改性、钢塑复合、连接技术、智能管道方面，公司取得了重大研发突破，形成了较强的综合研发和技术优势。同时，公司与大学建立了产学研的合作关系，在项目研发、人员培训方面取得了良好的效果，推进了科技成果的快速转化。
通过多年来持续深耕管道领域，公司在业内已具备了较强的研发与创新优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备情况
公司能够为国家重点水利、水务、市政、燃气、热力、工矿等工程项目提供一体化解决方案，具有南水北调、引汉济渭、跨海工程、高速公路、高速铁路、民生饮用水、机场管网、输卤工程等代表性国家重点工程业绩及丰富的项目建设经验。凭借出色的产品质量、专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契的合作关系，积累了良好的市场口碑。公司营销团队跟随公司发展多年，熟悉管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神，强大的销售团队为公司业务开拓提供了有力保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面已经具有良好的储备。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加快实施募投项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（四）大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将加强对经营管理层的考核，并进一步加强产品的质量控制，对各个业务环节进行标准化的管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
（五）严格执行利润分配政策，提升投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制定了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人承诺
根据公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司控股股东东宏集团、实际控制人倪立营先生作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023年10月28日