青海华鼎实业股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为提高青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“青海华鼎”或“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。第二条 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。
第二章 董事会战略委员会工作细则
第一节 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 战略委员会对董事会负责，根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
第三节 议事规则
第九条 战略委员会每年根据公司需要不定期的召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名董事委员主持。 第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略决策委员会表决方式为举手表决或投票表决。
第十二条 战略决策委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证
通讯效果的情况下，视为现场参会。
第十三条 战略决策委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。第十四条 战略决策委员会可以聘请战略顾问，推动相关战略决策更加科学有效。如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十五条 战略决策委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。第十六条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 董事会提名委员会工作细则
第一节 人员组成
第十九条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。 第二十条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第二十一条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第十九至第二十一条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第二十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第三节 议事规则 第二十五条 提名委员会每年根据公司需要不定期的召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第二十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；第二十八条 提名委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。 第二十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第三十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第三十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会审计委员会工作细则
第一节 人员组成
第三十五条 审计委员会成员由三至七名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数多数。 第三十六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三十七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三十五至第三十七条规定补足委员人数。第三十九条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为审计委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第四十条 董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三节 议事规则
第四十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必须时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第四十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第四十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第四十五条 审计委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微信、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通
讯效果的情况下，视为现场参会。
第四十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第四十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第四十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第五十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一节 人员组成
第五十二条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。 第五十三条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五十四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五十五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五十二至第五十四条规定补足委员人数。
第五十六条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为薪酬与考核委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三节 议事规则
第五十九条 薪酬与考核委员会每年根据公司需要不定期的召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第六十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第六十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第六十二条 薪酬与考核委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、微信、
电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。 第六十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第六十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第六十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第六十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第六十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第六十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第六十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第七十条 本细则自公司董事会审议通过后生效，同时原《青海华鼎董事会专门委员会实施细则》废止。 第七十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第七十二条 本细则解释权归属公司董事会。青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二三年十月二十七日