证券代码：836208 证券简称：青矩技术 公告编号：2023-089
青矩技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十三条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发生。 | 第五十三条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发生。其中达到披露标准的关联交易，在提交董事会或者股东大会审议前，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。 |
| 第五十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议；… | 第五十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，根据预计金额分别提交 |
| 董事会或者股东大会审议；… | |
| 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。… | 第六十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。… |
| 第七十四条 股东大会的通知应包括以下内容:…拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。… | 第七十四条 股东大会的通知应包括以下内容:…拟讨论的事项需要独立董事发表意见或需要经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由、独立董事专门会议审议结果及全体独立董事过半数同意的情况。… |
| 第一百〇一条 …独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行1%以上的股东提出。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。… | 第一百〇一条 …独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。下列情形应当采取累积投票制：（1）股东大会选举两名以上独立董事时；（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会选举两名以上董事、监事时。… |
| 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。…发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。… | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。… |
| 新增条款 | 第一百二十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，依照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的相关规定独立履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款 | 第一百二十九条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对公司涉及被收购事项时所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日 |
| 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事原则上最多在三家 |
| 境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
| 第一百二十七条 董事会由九名董事组成，独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人士，设董事长一人，可设副董事长一人。 | 第一百四十条 董事会由九名董事组成，独立董事的人数应当符合相关法律、法规和中国证监会、北交所的相关规定，其中一名应当为会计专业人士，设董事长一人，可设副董事长一人。 |
| 第一百三十二条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 | 第一百四十五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 |
| 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。 | 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会制定的专门委员会工作规程履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、召集?为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。 各专门委员会的职责如下： （一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 （三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。（四）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 |
| 第一百三十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并及时披露：… | 第一百四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：… |
| 新增条款 | 第一百五十五条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开 |
| 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百九十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策及决策程序为：…（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：… 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。… （五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当在董事会上对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。... | 第二百〇四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策及决策程序为：…（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：… 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。… （五）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出。… |
| 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所应当由董事会审计委员会审议同意并提交董事会审议通过后，提交股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等有关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《青矩技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》《青矩技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
青矩技术股份有限公司
董事会2023年10月27日