证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2023-058
云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年10月27日
? 限制性股票首次授予数量：640.00万股，约占目前公司股本总额103,693.8787万股的0.62%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年10月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月27日，以5.79元/股的授予价格向130名符合授予条件的激励对象首次授予640.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-053）。
4、2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
5、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
6、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划及首次授予内容与公司2023年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件、符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司首次授予日确定为2023年10月27日，并同意以5.79元/股的授予价格向130名激励对象首次授予640.00万股限制性股票。
3、监事会关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见
（1）对公司本次激励计划设定的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）对本次激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2023年10月27日为本次激励计划首次授予日，授予价格为5.79元/股，向130名激励对象首次授予640.00万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年10月27日
2、首次授予数量：640.00万股，约占目前公司股本总额103,693.88万股的
0.62%
3、首次授予人数：130人
4、首次授予价格：5.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
（1）第一类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）第二类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划总量的比例 | 占本次激励计划公告时股本总额的比例 | |||
| 第一类激励对象 | |||||||||
| 1 | 李继伟 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 60.00 | 7.50% | 0.06% | |||
| 技术骨干人员以及 董事会认为需要激励的其他人员（15人） | 256.00 | 32.00% | 0.25% | ||||||
| 小计 | 316.00 | 39.50% | 0.30% | ||||||
| 第二类激励对象 | |||||||||
| 1 | 高伟 | 中国 | 财务总监 | 14.00 | 1.75% | 0.01% | |||
| 技术骨干人员以及 董事会认为需要激励的其他人员（113人） | 310.00 | 38.75% | 0.30% | ||||||
| 小计 | 324.00 | 40.50% | 0.31% | ||||||
| 首次授予合计 | 640.00 | 80.00% | 0.62% | ||||||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，包括部分外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为2023年10月27日，并同意以5.79元/股的授予价格向130名激励对象首次授予640.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月27日用该模型对首次授予的640.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
1、标的股价：13.25元/股（公司首次授予日收盘价）
2、有效期：
第一类激励对象：12个月、24个月
第二类激励对象：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：
第一类激励对象：12.58%、14.90%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
第二类激励对象：12.58%、14.90%、14.68%、16.23%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
第一类激励对象
| 第一类激励对象 | 316 | 2,408.62 | 319.44 | 1,588.92 | 500.26 | - | - |
第二类激励对象
| 第二类激励对象 | 324 | 2,529.44 | 230.67 | 1,191.68 | 633.57 | 339.18 | 134.33 |
合计
| 合计 | 640 | 4,938.05 | 550.10 | 2,780.60 | 1,133.83 | 339.18 | 134.33 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分160.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润有所影响。但本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队、骨干员工的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：云从科技本次授予已取得必要的批准与授权，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；云从科技尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，云从科技本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《云从科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《云从科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
（三）《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；
（四）《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2023年10月28日