中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025号），公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元，募集资金净额为373,853,548.23元，上述资金已全部到位。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号）进行了审验。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
2022年11月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2023年10月25日将上述6,000.00万元全部归还至公司募集资金账户。
2023年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至本核查报告出具之日，公司已经使用2020年度非公开发行闲置募集资金4,000.00万元用于暂时补充流动资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 截至2023年9月末使用金额 |
| 1 | 高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目 | 68,000.00 | 18,200.00 | 11,678.60 |
| 2 | 热熔粘接材料项目 | 60,000.00 | 8,000.00 | 4,355.48 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 11,185.35 | 11,250.74 |
| 合计 | 148,000.00 | 37,385.35 | 27,284.83 | |
截至2023年9月30日，累计使用募集资金27,284.83万元（包含置换前期预先投入自筹资金4,490.77万元），募集资金用于暂时性补充流动资金10,000.00万元，募集资金账户实际存放余额575.81万元（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出
现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次事项的审议程序
公司于2023年10月27日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,500.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用不超过5,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过5,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
综上，保荐机构对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）