公司简称：云从科技 证券代码：688327
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次激励计划符合授予条件的说明 ...... 7
（四）限制性股票的首次授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1、上市公司、公司、云从科技：指云从科技集团股份有限公司。
2、限制性股票激励计划、本次激励计划、《激励计划》：指《云从科技集团股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票、第二类限制性股票：符合本次激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本次激励计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9、归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件。
11、归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16、《公司章程》：《云从科技集团股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、《披露指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》20、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本次激励计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予相关事项对云从科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
云从科技本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月29日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-052），按照公司其他独立董事的委托，公司独立董事王延峰先生作为征集人，就公司拟于2023年10月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象名单及激励政策的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
4、2023年10月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-054）。
5、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。
6、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，云从科技首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划及首次授予内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次激励计划符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，云从科技及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年10月27日
2、首次授予数量：640.00万股，约占目前公司股本总额103,693.88万股的
0.62%
3、首次授予人数：130人
4、首次授予价格：5.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
（1）第一类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）第二类激励对象
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划总量的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 | |||
| 第一类激励对象 | |||||||||
| 1 | 李继伟 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 60.00 | 7.50% | 0.06% | |||
| 技术骨干人员以及 董事会认为需要激励的其他人员（15人） | 256.00 | 32.00% | 0.25% | ||||||
| 小计 | 316.00 | 39.50% | 0.30% | ||||||
| 第二类激励对象 | |||||||||
| 1 | 高伟 | 中国 | 财务总监 | 14.00 | 1.75% | 0.01% | |||
| 技术骨干人员以及 董事会认为需要激励的其他人员（113人） | 310.00 | 38.75% | 0.30% | ||||||
| 小计 | 324.00 | 40.50% | 0.31% | ||||||
| 首次授予合计 | 640.00 | 80.00% | 0.62% | ||||||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议云从科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云从科技本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2.《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
3.《云从科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》
4.《云从科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
5.《云从科技集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月27日