证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-043
盛和资源控股股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
? 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的基本情况
2023年4月27日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事、监事一致审议通过该议案。 该议案已经公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。详情请见公司于2023年4月29日在披露的《盛和资源控股股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。
（二）新增日常关联交易的基本情况
公司董事杨振海先生于2023年9月起任中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀（凉山）”）董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中稀（凉山）及其下属控股公司为公司关联法人。公司根据实际生产经营情况，新增了2023年与中稀（凉山）及其下属控股子公司日常关联交易预计额度，新增日常关联交易的相关情况如下：
1、新增日常关联交易履行的审议程序
2023年10月27日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事杨振海先生回避表决，其他非关联董事、监事一致审议通过该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事召开了第八届董事会独立董事2023年第一次专门会议，就本议案进行了审查，同意将本次关联交易的议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。在董事会审议该议案后，独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司新预计的日常关联交易系公司正常的业务往来需要，符合公司持续稳定发展的要求，前述关联交易具有非排他性，对公司独立性没有影响，公司不会因此关联交易对关联人形成依赖；本次新增预计关联交易的定价模式将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害公司和全体股东利益；公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，符合《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审议程序合法；公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2、新增2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截止2023年9月30日已发生的交易金额 | 上年度实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原料、半成品及商品 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 12,500.00 | 0.90 | 11,524.20 | 10,443.66 | 0.75 | |
| 四川省冕宁方兴稀土有限公司 | 1,350.00 | 0.10 | 1,027.50 | 2,514.66 | 0.18 | ||
| 中稀（凉山）稀土贸易有限公司 | 12,000.00 | 0.87 | 6,279.79 | 0 | 0 | 本年新增业务 | |
| 销售原料、半成品及商品 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 9,000.00 | 0.54 | 6,783.52 | 4,831.86 | 0.35 | |
| 中稀（凉山）磁性材料有限公司 | 400.00 | 0.02 | 300.50 | 0 | 0 | ||
| 中稀（凉山）稀土贸易有限公司 | 10,000.00 | 0.60 | 2,975.98 | 0 | 0 | 本年新增业务 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联人 基本情况 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 四川省冕宁方兴稀土有限公司 | |
| 法定代表人 | 娄战荒 | 张帆 | |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 | 7,841.098万元人民币 | |
| 成立日期 | 2008年08月27日 | 2002年04月22日 | |
| 经营范围 | 稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 | 稀土及伴生矿开采、加工、销售及出口,开发稀土深加工产品,普通道路货物运输,机械设备、汽车、建筑工程机械与设备及房屋租赁、地磅服务,装卸搬运服务,技术咨询服务,机械设备修理服务,稀土产品研发服务,仓储（不含危化品）服务,自由房地产经营活动（须取得许可证的,待取得许可证后方可经营）*。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 关联人 基本情况 | 中稀（凉山）磁性材料有限公司 | 中稀（凉山）稀土贸易有限公司 | |
| 法定代表人 | 陈云 | 朱国华 | |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | 100万元人民币 | |
| 成立日期 | 2011年12月8日 | 2022年9月15日 | |
| 经营范围 | 一般项目:磁性材料生产;磁性材料销售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;有色金属压延加工;电子专用材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;稀土功能材料销售;新材料技术研发;资源再生利用技术研发;固体废物治理;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 一般项目:稀土功能材料销售;金属矿石销售;有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
（二）与上市公司的关联关系
公司董事杨振海先生于2023年9月起任中稀（凉山）董事兼总经理，四川省冕宁方兴稀土有限公司、中稀（凉山）磁性材料有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司均为中稀（凉山）下属控股子公司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）关联交易主要内容和定价依据
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与中稀（凉山）稀土有限公司、四川省冕宁方兴稀土有限公司、中稀（凉山）磁性材料有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司签署相关的购销协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023年10月28日
报备文件：
（一）独立董事专门会议审查意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）董事会决议
（五）监事会决议