北京必创科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为规范北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会第四条 审计委员会由三名公司董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。第六条 审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评或公开认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高管人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（五） 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（六） 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；
（七） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景，且具有公司董事会认可的财务知识；
（八） 符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。第十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计工作组由公司内部审计部门负责组建。第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限第十二条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一） 审议公司年度内部审计工作计划；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检查及监督内部审计功能是否有效；；
（四） 审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（五） 对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（六） 审查外聘审计机构的独立性，并就其独立性发表意见；按适用的标准检查及监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（七） 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（八） 负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（九） 检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、中期报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑于该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项；
（十） 检查公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；
（十一） 审查公司内部控制制度并发表专项意见；
（十二） 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
（十三） 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
（十四） 检查公司的财务及会计政策及实务；
（十五） 确认公司关联方名单，并向董事会及监事会报告；
（十六） 审核公司重大关联交易，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（十七） 审计委员会（或类似机构）每季度查阅财务部编制的关联交易明细表，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能；
（十八） 检查外聘审计师提交给管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十九） 确保董事会及时回应外聘审计师提交给管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（二十） 研究其它由董事会界定的事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。第十四条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十五条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按深圳证券交易所规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。第十六条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 工作程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议每季度至少召开一次，并于会议召开前五日通知全体委员；经两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十五条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第三十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十五条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条 审计委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第四十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则第四十二条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。第四十三条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十四条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》相抵触，按照届时有效的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。第四十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效。
北京必创科技股份有限公司
2023年10月27日