证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2023-027
国投中鲁果汁股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）于2023年10月27日召开第八届董事会第11次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><国投中鲁股东大会议事规则>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，为完善公司内控，确保《公司章程》及三会议事规则的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自身实际情况，现对《公司章程》《国投中鲁股东大会议事规则》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 《公司章程》修订前 注：拟删除或修改内容以删除线标记，部分未改动内容以“……”代替 | 《公司章程》修订后 注：修订或增加内容以下划线标记，部分未改动内容以“……”代替 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针、战略规划和投资计划； …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； …… |
| 第六十七条 …… 公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | 第六十七条 …… 公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 《公司章程》修订前 注：拟删除或修改内容以删除线标记，部分未改动内容以“……”代替 | 《公司章程》修订后 注：修订或增加内容以下划线标记，部分未改动内容以“……”代替 |
| 作。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第六十八条 董事会行使下列职权： …… (四)制订公司战略规划和投资计划； …… (二十六)在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准之一的交易行为： …… (二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第六十八条 董事会行使下列职权： …… (四)决定公司战略规划； …… (二十六)负责推进公司法治建设，并将公司法治建设相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； (二十七)在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准之一的交易行为： …… (二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。 （二）公司因前述第一百〇三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的信息披露媒体上予以披露。 | 第一百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会拟定公司的利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议提交股东大会审议；监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）公司因前述第一百〇三条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
《国投中鲁股东大会议事规则》具体修订情况如下：
| 《国投中鲁股东大会议事规则》修订前 注：拟删除或修改内容以删除线标记，部分未改动内容以“……”代替 | 《国投中鲁股东大会议事规则》修订后 注：修订或增加内容以下划线标记，部分未改动内容以“……”代替 |
| 第三十四条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“影响中小投资者利益的重大事项”系指应当由独立董事发表独立意见的下列事项： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五） 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 | 第三十四条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 |
| 《国投中鲁股东大会议事规则》修订前 注：拟删除或修改内容以删除线标记，部分未改动内容以“……”代替 | 《国投中鲁股东大会议事规则》修订后 注：修订或增加内容以下划线标记，部分未改动内容以“……”代替 |
| 第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十八条如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并在股东大会决议公告中作特别提示。 |
除上述内容外，《公司章程》《国投中鲁股东大会议事规则》内其他内容保持不变。上述修订条款尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后办理相应的工商登记手续，《公司章程》《国投中鲁股东大会议事规则》最终修订结果以工商登记管理部门核准为准。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2023年10月28日