中远海运控股股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月十六日
目 录
一、会议时间、地点、审议事项--------------------------------2
二、会议须知----------------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于中远海控2023年度中期利润分配方案的议案----------------------6
2、关于公司第七届董事会、监事会成员津贴的议案-----------------------8
3、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案-------------------------9
4、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案---------------------------10
5、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案---------------------11
会议时间、地点、审议事项
（一）会议召开时间：2023年11月16日（星期四）10时整
（二）会议召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）董事会
（四）本次股东大会的股权登记日：2023年11月10日（星期五）
（五）2023年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 关于公司2023年度中期利润分配方案的议案 | √ | √ |
| 2.00 | 关于公司第七届董事会、监事会成员津贴的议案 | √ | √ |
| 2.01 | 公司第七届董事会、监事会成员津贴标准 | √ | √ |
| 2.02 | 为公司第七届董事会、监事会、高级管理层成员购买责任险及相关授权 | √ | √ |
| 累积投票议案 | |||
| 3.00 | 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 | √ | √ |
| 3.01 | 选举万敏先生为公司第七届董事会执行董事 | √ | √ |
| 3.02 | 选举陈扬帆先生为公司第七届董事会执行董事 | √ | √ |
| 3.03 | 选举杨志坚先生为公司第七届董事会执行董事 | √ | √ |
| 3.04 | 选举张炜先生为公司第七届董事会执行董事 | √ | √ |
| 3.05 | 选举陶卫东先生为公司第七届董事会执行董事 | √ | √ |
| 3.06 | 选举余德先生为公司第七届董事会非执行董事 | √ | √ |
| 4.00 | 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 | √ | √ |
| 4.01 | 选举马时亨教授为公司第七届董事会独立董事 | √ | √ |
| 4.02 | 选举沈抖先生为公司第七届董事会独立董事 | √ | √ |
| 4.03 | 选举奚治月女士为公司第七届董事会独立董事 | √ | √ |
| 5.00 | 关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案 | √ | √ |
| 5.01 | 选举杨世成先生为公司第七届监事会股东代表监事 | √ | √ |
| 5.02 | 选举徐冬根先生为公司第七届监事会独立监事 | √ | √ |
| 5.03 | 选举司云聪先生为公司第七届监事会独立监事 | √ | √ |
会 议 须 知各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（一）除采用累积投票制的第3-5项议案外，以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。
每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。
每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
（二）采用累积投票制选举本公司董事、监事。本次非独立董事应选人数6人，候选人数6人；独立董事应选人数3人，候选人数3人；非职工代表监事应选人数3人，候选人数3人。投票方式请参阅本次股东大会资料附件《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
会议资料
议案一：
关于中远海控2023年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2023年半年度报告（未经审计），公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约人民币165.61亿元，截至2023年6月30日母公司报表未分配利润约人民币203.82亿元。经董事会、监事会审议一致通过，公司2023年中期以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体为：
拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.51元（含税）。按截至2023年6月30日公司总股本16,170,253,938股计算，2023年中期应派发现金红利约人民币82.47亿元（含税），约为公司2023年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的50%。如2023年7月1日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。
详见本公司于2023年8月30日通过信息披露指定媒体披露的《中远海控2023年中期利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
该方案如获得本次股东大会顺利通过，计划以2023年12月19日为本次中期利润分配的A股股权登记日，12月20日为现金红利发放日，向A股投资者派发现金红利。本次H股股东现金红利派发计划，
详见2023年10月27日通过香港联交所网站、上海证券交易所网站披露的股东通函。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
议案二：
关于公司第七届董事会、监事会成员津贴的议案
尊敬的各位股东：
依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况，公司第七届董事会董事、第七届监事会监事津贴标准为：由控股股东派出的董事和监事不在公司列支和领取任何津贴，由参股股东派出的董事不在公司列支和领取任何津贴,执行董事、非执行董事及非独立监事不在公司列支和领取任何津贴。独立董事的年度津贴、会议津贴，与第六届董事会的独立董事津贴标准一致；独立监事的年度津贴为人民币12万元/年（含税），会议津贴与第六届监事会的独立监事津贴标准一致。
独立董事、独立监事津贴支付方式维持不变。具体为：a.年度津贴按月支付；会议津贴在独立董事、监事参加董事会、监事会、专业委员会现场会或电视（电话）会后支付。b.年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。
第七届董事、监事相关津贴自第七届董事、监事履职之日起执行。
为保障董事会、监事会成员在履职中应有权益，同意为董事会、监事会、高级管理层成员购买责任险，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士实施，并同意公司管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过后行使该等授权。
以上议案已先后经过公司董事会薪酬委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
议案三：
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届董事会于今年11月任期届满，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名第七届董事会非独立董事候选人如下：
同意提名万敏先生、陈扬帆先生、杨志坚先生、张炜先生、陶卫东先生为第七届董事会执行董事候选人，余德先生为第七届董事会非执行董事候选人。
公司第七届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，详见通过信息披露指定媒体披露的《中远海控关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2023-055。
上述议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
议案四：
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届董事会于今年11月任期届满，依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名马时亨教授、沈抖先生、奚治月女士为第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会独立董事候选人简历及相关事项，详见通过信息披露媒体披露的《中远海控关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2023-055。
上述议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
议案五：
关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届监事会于今年11月任期届满。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会一致同意提名杨世成先生为第七届股东代表监事候选人，提名徐冬根先生、司云聪先生为公司第七届监事会独立监事候选人。
公司第七届监事会股东代表监事、独立监事候选人简历及相关事项，详见通过信息披露指定媒体披露的《中远海控关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告编号：2023-055。
上述议案已经公司监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十六日
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |