证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-052
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：17.13万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为401.25万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额49,516.8791 万股的0.81%。其中首次授予343.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%；预留58.25万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%。
（3）授予价格：39元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予1,099人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的董事、高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予34人，为公司高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度营业收入值为业绩基数，根据2022-2024年各考核
年度的营业收入值定比2021年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2022 | X≧25% | 100% |
| 15%≦X<25% | 80% | ||
| X<15% | 0 | ||
| 第二个归属期 | 2023 | X≧55% | 100% |
| 32%≦X<55% | 80% | ||
| X<32% | 0 | ||
| 第三个归属期 | 2024 | X≧90% | 100% |
| 55%≦X<90% | 80% | ||
| X<55% | 0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 公司人力资源考核得分 | 4分及以上 | 3-4分 （含3分） | 2-3分 （含2分） | 2分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
（4）2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（6）2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2022年1月21日向1,099名激励对象首次授予343.00万股限制性股票；2022年10月27日向34名激励对象授予58.25万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年 1月21日 | 39元/股 | 343.00万股 | 1,099人 | 58.25万股 |
| 2022年 10月27日 | 39元/股 | 58.25万股 | 34人 | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格 | 归属数量 | 归属上市日期 | 归属人数（人） |
| 第一个归属期 | 39元/股 | 68.2600万股 | 2023年5月30日 | 897 |
| 10.5250万股 | 2023年10月17日 | 72 |
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计32名，可归属的限制性股票数量为
17.13万股。
董事会表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月27日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月25日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2022年。 以公司2021年的营业收入值为基数，考核2022年 | 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（德师报(审)字(23)第 |
| 度营业收入值定比2021年度营业收入值的增长率（X）： 1、X≥25%：公司层面归属比例100%； 2、15%≤X＜25%：公司层面归属比例80%； 3、X＜15%：公司层面归属比例0 | P02563号）：2022 年度公司实现营业收入2,678,990,094.05元，较2021年度增长率约为25.23%，公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的激励对象共32名，上述激励对象2022年个人绩效考核结果均为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的32名激励对象归属17.13万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年限制性股票激励计划项下预留授予的32名激励对象获授的17.13万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，前述激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排
和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年10月27日。
（二）归属数量：17.13万股。
（三）归属人数：32人。
（四）授予价格：39元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 汪志伟 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 杨海 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 1.05 | 30% |
| 合计 | 13.50 | 4.05 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术骨干人员（14人） | 15.00 | 4.50 | 30% | ||
| 业务骨干人员（16人） | 28.60 | 8.58 | 30% | ||
| 合计 | 57.10 | 17.13 | 30% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，最终归属情况请以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股数为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的32名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的32名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为17.13万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员除因第二类限制性股票归属外，在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况，具体内容请见公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-050）。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2022年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的32名激励对象所持17.13万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年10月28日