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股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2023-069
凌源钢铁股份有限公司关于调整2023年度部分日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
公司根据生产经营实际需要，新增向关联方鞍山钢铁集团有限公司（简称“鞍山钢铁”）全资子公司德邻陆港供应链服务有限公司（简称“德邻陆港”）采购矿粉业务；为进一步提高资源配置效率，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）决定将其管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常运营管理委托公司管理。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案》。公司独立董事汪建华先生、姜作玖先生、路新女士对该项关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次调整2023年度部分日常关联交易金额主要是根据交易双方实际需要发生的。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对
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公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。2023年10月27日，公司召开第九届董事会第二次会议审议了《关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案》，并授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关关联交易协议。关联董事张鹏先生在表决该议案时进行了回避，其余8名非关联董事一致同意表决通过该议案。会后，公司与凌钢集团签订了《资产和业务委托管理服务协议》。
监事会认为：公司本次调整2023年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和交易双方实际需要发生的。关联交易价格公允，程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易调整情况
根据上述情况，公司拟对2023年度部分日常关联交易额度进行调整，具体调整明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计金额（不含税） | 2023年1-9月实际发生金额（不含税） | 本次调增金额（不含税） | 本次调增后金额（不含税） | 调整的原因 |
| 向关联人购买材料 | 德邻陆港 | 8,000 | 8,000 | 注1 | ||
| 向关联人提供的劳务 | 凌钢集团 | 5,099 | 3,046 | 34 | 5,133 | 注2 |
注1：本次新增主要是公司根据生产经营需要，按照市场化原则新增向关联方鞍山钢铁的全资子公司德邻陆港采购矿粉所致。
注2：本次调增，主要是公司与凌钢集团为进一步提高资源配置效率，凌钢集团将其管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常运营管理委托公司管理所致。
除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。
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二、关联交易协议主要内容和定价政策
公司与凌钢集团签订的《资产和业务委托管理服务协议》
1、交易双方法定名称：
甲方（委托方）：凌源钢铁集团有限责任公司乙方（受托方）：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2023年10月27日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、委托管理服务范围：甲方管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常运营管理。
5、委托权限：甲方对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定资产处置、重要人事任免等重大事项行使决策权。乙方按照甲方相关决策意见，履行对甲方委托资产和业务的日常运营管理，包括但不限于：采购、信息化、技术改造等。
6、委托管理费用：乙方对甲方上述委托管理提供有偿服务，依据凌源钢铁集团有限责任公司和凌源钢铁股份有限公司之间签订的《综合服务协议》确定的甲乙双方协商定价原则，本协议项下托管服务费用按照乙方职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加5%管理费的形式计算。乙方于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为甲方提供委托管理服务的人数，计算上一年度为甲方提供委托服务的费用数额。甲方对乙方提供的委托管理服务费用数额复核认定后，于下年第一季度支付上年托管服务费用。
预计每年发生的委托管理费用为200万元左右；2023年11月至12月预计发生的委托管理费用为34万元左右。
7、委托期限：自2023年11月1日至2026年12月31日止。本协议期满前，未经协商一致，任何一方不得擅自变更或解除协议。协议期满后如需续签，双方应于本协议到期前1个月协商确定续签事宜，并重新签订《资产和业务委托管理服务协议》。
三、关联方介绍和关联关系
1、德邻陆港供应链服务有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2016年8月22日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：79,800万
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元人民币。住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号；法定代表人：王锋；类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓100%
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
鞍山钢铁集团有限公司
鞍山钢铁集团有限公司德邻陆港供应链服务有限公司
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| 资产总额 | 452,643.76 | 381,209.91 |
| 负债总额 | 367,390.85 | 301,281.27 |
| 净资产 | 85,252.91 | 79,928.64 |
| 营业收入 | 533,861.56 | 1,612,820.98 |
| 净利润 | 2,620.94 | 4,819.42 |
| 资产负债率 | 81.17% | 79.03% |
2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。
2、凌源钢铁集团有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张鹏；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为有限责任公司（国有控股）。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许
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可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。鞍钢集团有限公司持有凌钢集团49%股权，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）持有凌钢集团41%股权，辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权，辽宁省财政厅将对应表决权委托朝阳市国资委行使。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国资委，截止本公告披露日，其股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：亿元
| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 272.00 | 265.25 |
| 负债总额 | 192.41 | 176.39 |
| 净资产 | 79.59 | 88.86 |
| 营业收入 | 103.87 | 210.30 |
| 净利润 | -1.59 | -7.41 |
| 资产负债率 | 70.74% | 66.50% |
2022年度财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年半年度财务数据未经审计。
凌源钢铁集团有限责任公司辽宁省财政厅
辽宁省财政厅朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会鞍钢集团有限公司
鞍钢集团有限公司41%
| 41% | 49% | 10% |
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该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易定价原则
本次调增的2023年度关联采购矿粉价格为市场价，结算方式为货到付款；向关联人提供委托服务的价格为协议价，按照公司职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加5%管理费的方式确定，结算方式为每年第一季度支付上年度的托管服务费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据生产经营实际需要，新增向关联方采购矿粉业务；为进一步提高资源配置效率，新增向公司控股股东提供的委托服务。本次调增的2023年度关联采购矿粉价格为市场价，结算方式为货到付款；向关联人提供委托服务的价格为协议价。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2023年10月28日