证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-184
昆明理工恒达科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 权向有管辖权的人民法院起诉。 | |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。 | 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或北交所批准的其他方式。 以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。 |
| 第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十九条第一款的规定披露或审议。 公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程第四十九条第一款的规定履行股东大会审议程序。 | 第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十九条第一款或者第一百三十条的规定披露或审议。 公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程第四十九条第一款或者第一百三十条的规定披露或审议。 |
| 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时； | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开，并将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开，并将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 |
| 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）相关法律法规、其他规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序; （七）相关法律法规、其他规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，采取记名方式投票表决。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，采取记名方式投票表决。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表 | 第九十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 |
| 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、其他规范性文件另有规定和全体股东均为关联方的除外。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 | 大会有表决权的股份总数。 |
| 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两 |
| 股份比例在30%以上的，则股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票无效； (二)公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 | 名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票无效； （二）公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 |
| 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第一百一十五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、其他规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、其他规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 |
| 易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。 公司应当保障董事会依照法律法规、其他规范性文件和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 涉及上述第（六）、（七）、第（八）项的对外担保和提供财务资助事项、第（十二）事项的董事会决议，须经出席会议的2/3以上董事通过。 | 易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。 公司应当保障董事会依照法律法规、其他规范性文件和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 涉及上述第（六）、（七）、第（八）项的对外担保和提供财务资助事项、第（十二）项的董事会决议，须经出席会议的2/3以上董事通过。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 |
| 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 | 第一百三十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理批准。如果总经理与审批事项存在关联关系，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 |
| 第一百三十二条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第一百三十二条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 |
| 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时。 | 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议时。 |
| 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开3日以前送达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开3日以前送达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、其他规范性文件及证券监管机构的业务规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、其他规范性文件及本 | 第一百六十五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律法规、其他规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、其他规范性文件及证券监管机构的业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| 章程规定的其他条件。 | 大失信等不良记录； （六）法律法规、其他规范性文件及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项 | 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| 所列情形之一的人员； （八）法律法规、其他规范性文件及证券监管机构认定不具有独立性的其他人员。 | 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律法规、其他规范性文件及证券监管机构认定不具有独立性的其他人员。 |
| 第一百六十七条 公司独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百六十七条 公司独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百六十八条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北交所退 | 第一百六十八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、其他规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百六十九条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 第一百六十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条 独立董事应当确保 | 第一百七十一条 独立董事应当确保 |
| 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除前款规定情况及法律法规、其他规范性文件和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以解除职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合章程规定的独立性要求以及担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选。 |
| 第一百七十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除前款规定情况及法律法规、其他规范性文件和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百七十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以解除职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 |
| 时予以披露。 独立董事不符合章程规定的独立性要求以及担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选。 |
| 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 监事任期届满未及时改选或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依法继续履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 监事任期届满未及时改选或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依法继续履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第二百一十七条 利润分配决策机制和程序 | 第二百一十七条 利润分配决策机制和程序 |
| 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。 | 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。 |
| 第二百一十八条 利润分配政策的调整： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和北交所的有关规定。公司董事会在利润分配政策和股东回报规划的调整过程中，应当充分考 | 第二百一十八条 利润分配政策的调整： 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和北交所的有关规定。公司董事会在利润分配政策和股东回报规划的调整过程中，应当充分考 |
| 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；董事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司利润分配政策和股东回报规划的调整在分别经董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配政策的决策程序进行监督。 | 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；董事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策和股东回报规划时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司利润分配政策和股东回报规划的调整在分别经董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 |
| 第二百六十九条 本章程经股东大会审议通过，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。 | 第二百六十九条 本章程经股东大会审议通过后施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会2023年10月27日
