中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司
募投项目增加实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对佳禾食品本次募投项目增加实施地点事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕547号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，本次发行价格为每股人民币
11.25元，募集资金总额为人民币45,011.25万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,936.92万元后，实际募集资金净额为人民币40,074.33万元。本次发行募集资金已于2021年4月26日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年
月
日出具了《验资报告》（天衡验字〔2021〕00044号）。
二、募集资金投资项目情况根据《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司首次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 计划投入募集资金 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 |
| 2 | 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 11,713.72 | - |
| 3 | 新建研发中心项目 | 5,274.50 | 3,552.72 |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 2,945.71 | - |
| 合计 | 56,455.54 | 40,074.33 | |
截至2023年6月30日，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 实施主体 | 投资总额 | 计划投入募集资金 | 实际募集资金累计投入金额 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 南通佳之味食品有限公司 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,521.61 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 玛克食品（苏州）有限公司 | 5,274.50 | 3,552.72 | 136.81 |
| 合计 | 41,796.11 | 40,074.33 | 36,658.42 | ||
三、本次部分募投项目增加实施地点的情况及原因
（一）本次募投项目调整的必要性基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对“新建研发中心项目”新增实施地点“苏州市吴江区联华路”；同时，“新建研发中心项目”可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的研发水平，公司拟调整“新建研发中心项目”的部分设备。
（二）本次募投项目调整的具体情况
1、新增实施地点情况本次募集资金投资项目“新建研发中心项目”新增地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由玛克食品（苏州）有限公司实施，项目实施主体未发生变化。
| 募投项目 | 调整前 | 调整后 |
| 新建研发中心项目 | 苏州市吴江区中山南路518号 | 苏州市吴江区中山南路518号以及苏州市吴江区联华路 |
2、部分设备调整具体情况部分设备调整不改变“新建研发中心项目”的募集投资方向，公司仍然将建设研发中心，有利于公司继续提高研发实力、创新能力和新品开发能力。此次调整前的主要设备投资明细如下：
| 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 压力型喷雾塔 | 2 | 500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 100.00 |
| 中试萃取设备（高压） | 1 | 600.00 |
中试萃取设备（逆流萃取)
| 中试萃取设备（逆流萃取) | 1 | 600.00 |
| 质构仪 | 1 | 100.00 |
| 实验型中试烘焙机 | 1 | 100.00 |
| 咖啡专业品评设备 | 2 | 400.00 |
| 电子鼻 | 2 | 240.00 |
| 电子舌 | 2 | 160.00 |
| 色谱分离设备 | 1 | 150.00 |
| LS-MS | 1 | 120.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 其他设备 | 5 | 200.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
调整后的主要设备投资明细如下：
| 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 低温喷雾干燥系统 | 1 | 1,500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 350.00 |
| 中试CO2超临界萃取系统 | 1 | 300.00 |
| SSMB顺式序模拟移动床色谱系统 | 1 | 300.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 酯交换设备 | 1 | 140.00 |
| 气相-质谱联用仪 | 1 | 140.00 |
| 原子吸收光谱仪 | 1 | 65.00 |
| LIMIS系统 | 1 | 150.00 |
| 乳液稳定仪 | 1 | 85.00 |
| 其他设备 | 7 | 240.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
根据项目建设实际需求，未来仍有可能对募投项目的部分设备进行调整。
四、本次调整对募投项目的影响公司本次调整仅涉及“新建研发中心项目”实施地点的变化以及部分设备的调整，投资金额与项目内容均未发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次调整未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
本次调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，将进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合公司的发展战略和股东权益。
五、履行的决策程序2023年
月
日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司全体独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了明确同意意见。公司还会将相关事项提交股东大会予以审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：本次调整仅涉及“新建研发中心项目”的实施地点及部分设备，投资总金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目增加实施地点及调整部分设备事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略和股东权益。我们同意调整募投项目实施地点及部分设备。
（二）监事会意见监事会认为：本次部分募投项目增加实施地点及调整部分设备事项是基于项目实施实际情况做出的调整，符合公司战略发展规划和实际生产经营需要。本次调整仅涉及“新建研发中心项目”的实施地点及部分设备，投资总金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目增加实施地点及调整部分设备事项未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。监事会同意本次调整募投项目实施地点及部分设备。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司“新建研发中心项目”增加实施地点及调整部分设备事项符合未改变“新建研发中心项目”的投向，不存在变相改变募集资金用途的情形，相关事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，公司亦会在相关事项提交股东大会审议通过后予以实施，决策程序合法合规。保荐机构对佳禾食品本次对部分募投项目增加实施地点并调整部分设备的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司募投项目增加实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司
年月日
胡征源裘佳杰