证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2023-064
可孚医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票
第一个归属期归属结果暨上市公告
重要内容提示：
1、本次归属的激励对象人数共计：217人。
2、本次第二类限制性股票归属数量：75.0750万股，占公司目前总股本的
0.3601%。
3、本次限制性股票归属上市流通日为2023年10月31日。
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年12月6日至2021年12月15日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月21日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
二、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件满足的情况说明
（一）第二类限制性股票第一个归属期情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。
2021年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为2021年12月29日，截至本公告发布之日已进入第一个归属期。
（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
| 第二类限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | |||||
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||
| 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。 | 公司2022年公司经审计的营业收入为29.77亿元，较2021年经审计的营业收入增长30.82%，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。 | |||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定： | 授予的第二类限制性股票激励对象中，220名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%； 8名激励对象因离职，本次不得归属。 | |||||
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面归属比例 | |||||
| A+/优秀 | 100% | |||||
| A/良好 | ||||||
| B/一般 | 80% | |||||
| C/合格 | 50% | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 | |||
综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的220名激励对象于额外限售期满时办理首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共8名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为4.25万股。
（二）鉴于公司2022年5月10日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），共计派发现金红利256,600,000元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,112,500股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行了如下调整：首次授予的第二类限制性股票授予价格由43.57元/股调整为32.28元/股，首次授予有效的第二类限制性股票的数量由198.25万股调整为257.725万股。
（三）自本次激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留授予权益（第二类限制性股票）共计60.00万股已失效。
（四）鉴于公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司实施2022年度权益分派时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份3,680,769股后的
股本总额204,806,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由32.28元/股调整为
31.10元/股。
（五）在资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因全额放弃出资，其涉及的2.2425万股第二类限制性股票将由公司作废，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期办理归属的激励对象人数由220人调整为217人，实际归属数量由77.3175万股调整为75.0750万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次第二类限制性股票第一个归属期归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年12月29日；
（二）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属的人数：217人；
（三）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属的数量：75.0750万股，占公司目前总股本的0.3601%；
（四）授予价格（调整后）：31.10元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
（六）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（转增后）（万股） | 本次可归属的第二类限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 左汗青 | 副总裁 | 16.25 | 4.8750 | 30% |
| 欧阳杰 | 副总裁 | 6.50 | 1.95 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（215人） | 227.50 | 68.25 | 30% | |
| 合计 | 250.25 | 75.0750 | 30% | |
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述可归属数量已剔除不符合激励条件及不符合归属条件的激励对象需要作废的限制性股票。
五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年10月31日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：75.0750万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
六、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月12日出具了《可孚医疗科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15341号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年9月28日止，公司已收到217名第二类限制性股票激励对象缴纳的新增出资款合计人民币23,348,325.00元，其中：计入股本人民币750,750.00元(柒拾伍万零柒佰伍拾元整)，计入资本公积(股本溢价)人民币22,597,575.00元(贰仟贰佰伍拾玖万柒仟伍佰柒拾伍元整)，各激励对象均以货币资金出资。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动增减（+、-） | 变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 118,612,745 | 56.89% | +51,188 | 118,663,933 | 56.71% |
| 其中：高管锁定股 | 5,476,071 | 2.63% | +51,188 | 5,527,259 | 2.64% |
| 股权激励限售股 | 341,250 | 0.16% | - | 341,250 | 0.16% |
| 首发前限售股 | 112,795,424 | 54.10% | - | 112,795,424 | 53.91% |
| 二、无限售条件流通股 | 89,874,755 | 43.11% | +699,562 | 90,574,317 | 43.29% |
| 三、总股本 | 208,487,500 | 100.00% | +750,750 | 209,238,250 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权结构符合上市条件，公司控制权未发生变化。
（二）根据公司2023年半年度报告，2023年半年度基本每股收益为0.95元/股。本次归属后，公司总股本将由20,848.7500万股增加至20,923.8250万股，将
影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整本次激励计划及其他相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《可孚医疗科技股份有限公司验资报告》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2023年10月27日