证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-070
江苏嵘泰工业股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：首次授予76,000股、预留授予8,000股。
? 限制性股票回购价格：首次授予10.30元/股、预留授予16.68元/股。江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据2022年限制性股票激励计划回购3名首次授予及1名预留授予激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84,000股。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
（七）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意为符合解
除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的股限制性股票予以回购注销，共计84,000股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格
公司本次回购注销的限制性股票价格：首次授予部分为10.30元/股、预留授予部分为16.68元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计916,240元。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增减（+、-） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 122,743,000 | 65.93 | -84,000 | 122,659,000 | 65.92 |
| 无限售条件的股份 | 63,420,816 | 34.07 | 0 | 63,420,816 | 34.08 |
| 总计 | 186,163,816 | 100.00 | -84,000 | 186,079,816 | 100.00 |
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,163,816股变更为186,079,816股，公司注册资本也将相应由186,163,816元减少为186,079,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此我们同意本次限制性股票的回购注销事项。
（二）监事会意见
由于3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的84,000股将回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计84,000股。
（三）律师意见
截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日