证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2023-026
航天长征化学工程股份有限公司关于变更与航天科技财务有限责任公司《金融服务协议》并调整2023年度关联交易预计金
额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“航天工程”）拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司为公司及合并报表范围内子公司提供不低于2亿元，不超过15亿元的免担保综合授信额度；同时，公司及子公司在财务公司的每日最高存款限额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）总计不超过人民币22亿元。
●公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于变更公司与航天科技财务有限责任公司<金融服务协议>并调整2023年度关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决。
● 本议案尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与财务公司于2022年6月签订了为期三年的《金融服务协议》，确定财务公司每年为公司及合并报表范围内子公司提供不低于2亿元、不超过10亿元的免担保综合授信额度；同时，公司及合并报表范围内子公司在财务公司的日均存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）总计不超过8亿元。截至2023年10月26
日，公司在财务公司存款余额7.85亿元，贷款余额0元，均未超过原定上限额度。2023年5月，央行宣布存款利率自律上限下调，公司在招商银行、建设银行等商业银行的协定、通知、定期等各类存款利率均有不同幅度的下调，下调后的存款利率与财务公司基本持平或略低于财务公司。
鉴于商业银行存款利率调整的情况，为进一步降低公司资金风险，加强公司与财务公司的金融合作，结合公司“十四五”规划，公司对未来资金规模进行了测算，拟调整在财务公司金融服务额度，其中：
1.公司及合并报表范围内子公司在财务公司的日均存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）由总计不超过8亿元调整为在财务公司的每日最高存款限额为22亿元；
2.财务公司为公司及合并报表范围内子公司提供的免担保综合授信额度由不低于2亿元、不超过10亿元调整为不低于2亿元、不超过15亿元。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议经双方签字并盖章后成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准后生效，有效期为二年。
（二）2023年度与财务公司关联交易预计金额
根据本次拟签署的《金融服务协议》，2023年度公司与财务公司关联交易预计金额调整如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 原预计金额 | 调整后预计金额 |
| 存款 | 80,000 | 220,000 |
| 贷款 | 0 | 0 |
| 承兑汇票 | 5,000 | 5,000 |
| 保函 | 0 | 0 |
二、关联方介绍
1.航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司成立时间：2001年10月10日法定代表人：史伟国企业类型：其他有限责任公司注册资本：650000万元住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；
（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。
2.航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
3.关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。
4.最近一年及一期财务指标：截至2022年12月31日财务公司资产总额为1,695.88亿元，负债总额为1,559.02亿元，营业收入41.44亿元，利润总额15.27亿元，净利润11.96亿元（经审计）。截至2023年9月30日财务公司资产总额1,480.86亿元，负债总额1,347.03亿元，营业收入31.45亿元，利润总额11.28亿元，净利润8.54亿元（未经审计）。
5.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及合并报表范围
内子公司提供不低于2亿元，不超过15亿元的免担保综合授信额度；同时，公司及合并报表范围内子公司在财务公司的每日最高存款限额为22亿元。金融服务协议主要条款如下：
1.财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2.财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时, 承诺遵守以下原则：
（1）公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司及子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的同期贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于公司及子公司在国有商业银行取得的同期同档次贷款利率；
（3）公司及子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平；
（4）财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，除由中国人民银行收取的结算手续费外，均由财务公司承担；
（5）财务公司提供的其他金融服务，收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他国有商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平；
（6）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在相关法律、法规许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，为公司及子公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、担保、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。
3.财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司及子公司开展资金平台系统建设，
加强对公司成员单位的资金管理。
4.在遵守本协议的前提下，公司及子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5.财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任。
6.财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、董事或高级管理人员涉及重大刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的；
（5） 财务公司出现因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施；
（6）其他可能对其存款资金带来安全隐患的事项。
7.协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会/股东大会批准后生效。本协议自生效之日起二年内有效。
8.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
9.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、金融服务交易的额度
1.存款服务：公司及子公司在财务公司的每日最高存款限额不超过人民币22亿元；
2.信贷服务：免担保综合授信额度不低于2亿元，不超过15亿元。
五、风险控制措施
1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
2.公司查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。
3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。
4.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供月度会计报表。
5.公司不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.财务公司是为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。其接受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会的监督，并按照监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议约定的风险控制措施可以防范资金风险。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。
2.财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，其所提供的存贷款利率等于或优于国有商业银行提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
2.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，提高公司资金结算效
率，实现优势互补和资源合理配置，有利于进一步提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进行了回避，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.公司董事会审计委员会审议了本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，能提高公司资金结算效率，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日