证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-047
亚普汽车部件股份有限公司关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资
公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普”“亚普股份”）拟与亿恩新动力科技（山东）有限公司（以下简称“亿恩新动力”）、关联方国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资900万元人民币，持股比例30%。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 公司于2023年10月27日召开第五届董事会第五次会议和第五次监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避了表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次交易，公司过去12个月内发生的与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易（均为日常关
联交易），除公司已对外披露的、不再纳入对外披露累计计算范围的金额外，前期累计未达到披露标准但经公司总经理办公会审批的关联交易预计发生金额合计502.32万元；公司过去12个月内未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，亚普股份拟与亿恩新动力、关联方国投电力签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资900万元人民币，持股比例30%。因交易对手方之一国投电力的控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
基于国内新能源储能快速发展，公司与亿恩新动力、国投电力三方通过市场和技术优势互补的战略，共同提升核心竞争力，以实现更稳定的质量，更高的生产效率，更低的制造成本。公司通过合资公司能够更快研发和搭载热管理产品，从而更快进入日趋激烈的储能市场。
（三）截至本次交易，过去12个月内公司与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易，除已经公司股东大会审批、不再纳入累计计算范围的金额外，未经股东大会审批的金额累计未达到3000万元以上，且占比未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别
下标的相关的交易。本次关联交易涉及累计金额未达到股东大会审批标准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）亿恩新动力
1. 企业名称：亿恩新动力科技（山东）有限公司
2. 企业类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）
3. 统一社会信用代码：91370100MA3UL82Q11
4. 成立时间：2020年12月15日
5. 注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科嘉路300
6. 注册资本：10,000万元人民币
7. 法定代表人：宋飞
8. 经营范围：一般项目：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；智能基础制造装备制造；集成电路制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备销售；集成电路销售；集中式快速充电站；充电桩销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 控股股东：烟台艾迪精密机械股份有限公司
10. 亿恩新动力不是失信被执行人。
11. 亿恩新动力与公司不存在关联关系。
（二）国投电力
1. 企业名称：国投电力控股股份有限公司
2. 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
3. 统一社会信用代码：911100002717519818
4. 成立时间：1996年06月18日
5. 注册地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
6. 注册资本：745,417.9797万元人民币
7. 法定代表人：朱基伟
8. 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9. 控股股东：国家开发投资集团有限公司
10. 国投电力不是失信被执行人。
11. 国投电力的控股股东国投集团为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的由间接控制上市公司的法人直接控制的除上市公司以外的法人，故本次交易事项构成关联交易。
12. 最近一年又一期的主要财务数据：
截至2022年12月31日，国投电力资产总额2,582.54亿元，负债总额1,646.30亿元，净资产936.24亿元，资产负债率63.75%。国投电力2022年实现营业收入
504.89亿元，净利润76.80亿元。
截至2023年6月30日，国投电力资产总额2,661.37亿元，负债总额1,705.50
亿元，净资产955.86亿元，资产负债率64.08%。国投电力2023年1-6月实现营业收入263.67亿元，净利润59.85亿元。
三、合资公司基本情况
1. 企业名称：亿普能源科技有限公司（暂定名）
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册资本：3,000万元
4. 经营范围：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；汽车零部件及配件制造，集成电路制造；光伏设备及元器件销售；集成电路销售；充电桩销售；工程管理服务。
5. 出资方式：现金出资
6. 投资方出资规模及比例：
单位：万元人民币
| 投资方 | 出资金额 | 股权比例 |
| 亿恩新动力 | 1530 | 51% |
| 亚普股份 | 900 | 30% |
| 国投电力 | 570 | 19% |
注：以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
7. 合资公司设股东会、董事会、监事。董事会设董事5名，其中董事长1名，由亿恩新动力推荐，其余4名董事，由亿恩新动力、亚普股份、国投电力三方各委派1名、职工董事1名；董事会每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。合资公司设监事2名，分别由亚普股份和国投电力委派。
8. 合资公司设总经理1名，由亿恩新动力推荐；设副总经理1名，由亚普股份推荐；设财务总监1名，由亿恩新动力推荐；上述人员由董事会聘任，任期3年。后续根据业务开展需增加相关管理人员的，由董事会研究决定。
四、合资协议的主要内容
1. 合同主体
甲方：亿恩新动力科技（山东）有限公司
乙方：亚普汽车部件股份有限公司
丙方：国投电力控股股份有限公司
经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙丙三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”），订立本协议。
2. 合作方式
甲乙丙三方以现金出资方式成立合资公司（以下简称公司）。
3. 各方的权利与义务
3.1 各方的权利：
（1）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（2）依照其所实缴的股权比例行使表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股权；
（5）依照法律、公司章程的规定享有股东的知情权及查阅、复印公司会计账簿及会计凭证；
（6）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
3.2 各方的义务：
（1）遵守并履行各方签订的本合作协议约定的相关义务；三方合资成立公司后，由公司负责清洁能源管理运营；结合各方资源特点，在同等条件下，优先分配市场资源给合资公司。
（2）甲方：办理合资公司设立手续、协助合资公司获得相关政府许可及土地使用权等，为合资公司提供厂房规划、产线工艺布局、储能产品技术支持，许可合资公司使用甲方储能相关知识产权。
（3）乙方：乙方旗下工厂推广并投入工商业储能建设，储能产品采购优先选择该合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价），为合资公司提供液冷机组技术支持，并许可合资公司使用乙方液冷机组产品相关知识产权。
（4）丙方：在符合有关法律法规规定前提下，丙方在于都当地获取的新能源指标配套储能设备同等条件下优先从该合资公司采购，在合资公司可提供储能相关产品的区域内，储能相关产品采购订单同等条件下优先选择合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价）。
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3.3 股东在转让其全部股权或者部分股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
4. 投资金额与出资方式
4.1 合资公司的注册资本为3000万元人民币。
4.2 甲乙丙方出资金额及股权比例：
（1）甲方出资1530万元，占合资公司51%股份。
（2）乙方出资900万元，占合资公司30%股份。
（3）丙方出资570万元，占合资公司19%股份。
4.3 甲乙丙三方将以现金方式出资。
4.4 本协议及合资公司章程经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效后，视同甲、乙、丙三方完成认缴本协议及合资公司章程约定的各方应认缴的出资比例及金额，具体出资实缴金额及出资实缴日期由三方另行协商分阶段注资：第一阶段出资300万，第二阶段在可研评审通过并经股东会决议全体一致同意确定后，按实际需求出资到3000万。各方实缴出资到位后由三方共同选定的会计师事务所进行验证并出具验资报告。任何一方如未在规定的时间内完成出资，其他按规定完成出资的股东有权按合资公司章程规定收购该未出资的股权或减少公司该部分的注册资本。
4.5 一方向公司实缴出资后，合资公司向出资方出具“出资证明书”并将其登记在公司股东名册中。
4.6 各方同意，各方对合资公司的全部出资仅用于合资公司正常经营需求、补充流动资金或经公司股东会或董事会决议批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等其他用途。
4.7 如果一方将其认缴的出资全部或部分转让给合资股东以外的第三方，同等条件下，另外两方具有优先受让的权利。与股权转让相关的约定，以合资公司的章程为准。
4.8 未经合资公司股东会表决一致通过，合资公司的资产不得设置抵押质押，合资公司也不得提供担保。
5. 利润分成与风险亏损承担
5.1合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，各方按照实缴出资比例进行利润分配。与利润分配相关的约定，以合资公司的章程为准。
5.2 各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
6. 合资公司的期限与终止
6.1 合资公司的营业期限为长期。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，股东会决议一致通过，可以提前终止合资公司。
6.2 提前终止合资公司，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，根据合资各方实缴的出资比例进行分配。
7. 适用法律与争议解决
7.1 本协议的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。
7.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向公司注册地所在地人民法院起诉。
7.3 在争议解决过程中，非争议部分各方应当继续履行。
7.4 任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应赔偿守约方的其违约行为直接造成的全部实际损失。如属多方违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自违约责任。
8. 本协议未尽事宜，各方可协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。
五、本次交易对上市公司的影响
本次合资公司所涉及的新能源储能系统是响应国家“双碳”战略，顺应未来能源发展趋势的必然选择，搭载产品与新能源汽车热管理属同源技术，同时符合亚普业务转型战略发展需求，服务亚普“十四五”发展战略规划，为亚普股份新业务发展提供产品搭载机会和开发平台，有利于亚普快速抢占储能业务市场。
本次拟投资设立的合资公司不纳入公司合并报表范围。
六、本次交易的风险分析
本次设立合资公司开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场
和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，并将对合资公司未来经营效益的实现产生不确定性影响。敬请广大投资者关注投资风险。
七、本次交易履行的审议程序
本次交易经公司于2023年10月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，关联董事左京先生、洪铭君先生回避表决，关联监事尹志锋先生回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了同意的事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司2023年年初至今未发生与国投电力相关的关联交易，前12个月内未发生与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）相关的关联交易（日常关联交易除外）。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、亿恩新动力科技（山东）有限公司与亚普汽车部件股份有限公司与国投电力控股股份有限公司关于成立合资公司合作协议书。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2023年10月28日