| 证券代码：600750 | | 证券简称：江中药业 | | 公告编号：2023-039 |
江中药业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为匹配《上市公司独立董事管理办法》，进一步提升公司治理水平，同时公司因回购注销部分股权激励对象的限制性股票导致公司注册资本及总股本变动，现对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币629,581,958元。 | 第六条 公司注册资本为人民币629,581,958629,444,958 元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 2 | 第二十二条 公司股本总额为629,581,958股，为普通股。 | 第二十二条 公司股本总额为629,581,958629,444,958 股，为普通股。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 3 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 |
| 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 4 | 第一百零一条 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： |
| 5 | 第一百一十条 公司按照《上市公司独立董事规则》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百一十条 公司按照《上市公司独立董事规则管理办法》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 6 | 第一百一十一条 公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司股东间或者董事间发生 | 第一百一十一条 公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |
| 7 | 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获培训证书。 | 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并获培训证书。 |
| 8 | 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备《上市公司独立董事规则》要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条 独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备《上市公司独立董事规则管理办法》要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 9 | 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 （一）在公司或者其附属企业任职的人 |
| (六) 公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 | 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 | 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换方法： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 |
| 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 (五)独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 |
| | 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 11 | | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十七条、第一百二十五条、第一百二十六条和第一百二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 12 | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元；或公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）公司发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易)，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下行使下列特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元；或公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）公司发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易)，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； |
| （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 13 | | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 14 | 第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司 | 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正； 6、披露财务会计报告及定期报告中的财 |
| 最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、利润分配政策的制定、调整或变更； 7、董事会拟定的现金分红方案； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 务信息； 7、内部控制评价报告； 8、应当披露的关联交易； 9、独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项； 10、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 11、本章程规定的其他事项。 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、利润分配政策的制定、调整或变更； 7、董事会拟定的现金分红方案； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 15 | 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会，由独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 | 第一百一十九条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会，由独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | |
| 16 | | 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项和第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 17 | 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该 | 第一百二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 18 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 20 | | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 21 | | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 22 | 第一百七十四条 事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由和议题； （三） 发出通知的日期。 | 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由和议题； （三） 发出通知的日期。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 23 | 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 …… 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百九十六条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 …… 5、对符合《公司本章程》第一百九十七条第一百九十二条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 24 | 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十一条第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 25 | 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
说明：因新增条款，本章程后续条款序号相应调整。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2023年10月28日
