证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-053
江阴江化微电子材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其履行职责的情况进行说明。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 … … | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制，且可以通过差额选举的方式选举独立董事。 … … |
| 第九十八条 公司董事不得存在以下情形： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形； … … （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； … … | 第九十八条 公司董事不得存在以下情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； … … （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； … … 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十五条 董事会设董事长一人、副董事长一至二人，董事长及副董事长由董事会全体董事过半数同意选举产生和罢免。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一人、副董事长二人，董事长及副董事长由董事会全体董事过半数同意选举产生和罢免。 |
| 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … … |
| 修订前 | 修订后 |
| … … | |
| 第一百二十九条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会的主要职责权限是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五)监督、评估、审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计； (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (七)负责法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和公司董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会的主要职责权限是： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； | 第一百三十条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (四)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (六)公司董事会授予的其他职权。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 提名委员会的主要职责权限是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻、遴选合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； (四)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并向董事会提出书面建议； | 第一百三十一条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议； (六)公司董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 … … | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，协助独立董事履行职责、办理信息披露事务等事宜。 … … |
| 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 … … （五）利润分配应履行的审议程序： （1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当 | 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 … … （五）利润分配应履行的审议程序： （1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。 … … （3）公司董事会审议并在定期报告中公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 就利润分配预案的合理性发表独立意见。 … … （3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 … … （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，独立董事应当对此发表明确意见。 … … | 告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。 … … （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，应当在年度报告中披露具体原因。 … … |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记备案等相关事宜。
二、完善公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制订及修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 修订情况 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 7 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 8 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 9 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 10 | 《选聘会计师事务所制度》 | 制订 |
| 11 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 12 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 |
此次拟制订及修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《选聘会计师事务所制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
前述修订后的《公司章程》及相关治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会2023年10月28日